Cooperative e revisione legale: aggiornato modello di relazione del collegio sindacale

Con comunicato del 1° aprile 2025, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha annunciato di aver pubblicato un nuovo documento intitolato “La relazione unitaria del collegio sindacale ai soci delle società cooperative incaricato della revisione legale dei conti – La relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci delle società cooperative in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 redatta ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”.

Si tratta di un aggiornamento del documento già emanato nel 2024, frutto del lavoro svolto nell’ambito dell’area tematica “Società cooperative (adempimenti, reporting, revisione)”, affidata al Consigliere nazionale Gian Luca Galletti. Con questa nuova edizione, il Consiglio nazionale intende rafforzare ulteriormente il proprio impegno a supporto dei commercialisti che operano nel ruolo di componenti del collegio sindacale delle società cooperative, offrendo uno strumento concreto, aggiornato e coerente con le più recenti evoluzioni normative e operative del settore.

La finalità principale del documento è quella di fornire una tipizzazione dei contenuti obbligatori e consigliati da includere nella relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio. Tale supporto ha l’obiettivo di garantire uniformità, qualità e trasparenza nelle attività di controllo, favorendo al contempo una corretta applicazione delle normative civili e settoriali che regolano il mondo cooperativo. Inoltre, il documento propone anche integrazioni ai modelli di relazione standard, adattandoli alle peculiarità delle cooperative, che si distinguono per finalità mutualistiche e dinamiche partecipative specifiche.

Il quadro normativo di riferimento

Il documento elaborato dal Consiglio nazionale dei commercialisti propone un chiaro inquadramento del quadro normativo che regola gli obblighi del collegio sindacale nelle società cooperative, evidenziando le principali disposizioni legislative che i sindaci sono tenuti a considerare nell’esercizio della loro funzione di controllo. In particolare, le norme di riferimento includono:

• Art. 2513 c.c. – Criteri per la definizione della prevalenza: definisce i parametri attraverso cui accertare il carattere mutualistico prevalente della cooperativa.
• Art. 2545 c.c. – Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa: impone la redazione di una relazione che attesti il mantenimento della finalità mutualistica.
• Art. 2, comma 2, L. n. 59/1992 – Relazione degli Amministratori e dei sindaci: prevede l’obbligo congiunto, per amministratori e sindaci, di riferire annualmente in merito all’attività mutualistica.
• Art. 2528 c.c. – Procedura di ammissione e carattere aperto della società: disciplina l’apertura della compagine sociale e le modalità di ingresso dei nuovi soci, oggetto di vigilanza da parte del collegio sindacale.
• Art. 15, comma 3, L. n. 59/1992 – Informativa obbligatoria agli esiti dell’ispezione ordinaria: stabilisce l’obbligo di comunicazione ai soci dei risultati delle ispezioni effettuate dagli enti preposti.

Queste disposizioni delineano un sistema normativo coerente e specifico, che attribuisce al collegio sindacale un ruolo fondamentale nel garantire trasparenza, legalità e tutela del principio mutualistico che è alla base della natura e della funzione delle società cooperative.

Ruolo del Collegio Sindacale nelle cooperative con incarico di revisione legale

Nelle società cooperative, il Collegio Sindacale incaricato della revisione legale dei conti assume una funzione cruciale di controllo e vigilanza. Questo organo è responsabile di garantire l'osservanza delle leggi e dello statuto, verificando che l'amministrazione operi secondo principi di corretta gestione e che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato e funzionante. Inoltre, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione, monitora la regolare tenuta della contabilità sociale e riferisce all'assemblea dei soci sulle attività di controllo svolte. Quando il Collegio Sindacale è incaricato anche della revisione legale, deve integrare le sue attività di vigilanza con le procedure di revisione contabile, assicurando la trasparenza e l'affidabilità delle informazioni finanziarie della cooperativa.

Obbligo di relazione sul carattere mutualistico della cooperativa

Tra le disposizioni a carattere obbligatorio affrontate in apertura del Documento dei Commercialisti vi è la specificazione che all’interno delle società cooperative, la mutualità rappresenta la finalità centrale e qualificante dell’attività economica: essa deve orientare l’intera gestione sociale e riflettersi in maniera trasparente nei documenti contabili e informativi. In questo contesto normativo, il Collegio Sindacale (o Sindaco Unico) è chiamato ad assolvere precisi obblighi informativi e di vigilanza in relazione al perseguimento di tale scopo mutualistico.

In particolare, ai sensi dell’art. 2545 c.c., nella relazione annuale al bilancio, il Collegio Sindacale deve:

• riferire in merito ai criteri seguiti dagli Amministratori nella gestione della cooperativa per il raggiungimento dello scopo mutualistico;
• attestare la sussistenza o meno della condizione di prevalenza mutualistica, secondo quanto previsto dall’art. 2513 c.c., sulla base delle evidenze riportate nella Nota Integrativa o nello Stato Patrimoniale (per le micro-imprese).

Parallelamente, l’art. 2, comma 2, della Legge n. 59/1992 stabilisce che Amministratori e Sindaci devono rendere conto annualmente, attraverso apposite relazioni (artt. 2428 e 2429 c.c.), dell’attività mutualistica svolta, illustrando in modo dettagliato le modalità gestionali adottate e i risultati conseguiti in tale ambito.

Infine, è importante sottolineare che la verifica del requisito mutualistico, oltre a garantire coerenza tra attività economica e forma cooperativa, consente all’ente di beneficiare delle agevolazioni fiscali dedicate, la cui legittimità deve emergere in modo chiaro e documentato nel bilancio e nelle relazioni accompagnatorie, nel rispetto delle disposizioni degli articoli 2513, 2528, 2545 e 2545-sexies c.c.

Ammissione dei soci e carattere aperto della cooperativa

Il documento del Consiglio nazionale dei commercialisti dedica una sezione specifica al tema dell’ammissione dei soci e al carattere aperto delle società cooperative, previsto dall’art. 2528 c.c.. Tale principio, noto come “porta aperta”, implica che l’ingresso nella compagine sociale sia generalmente accessibile a chiunque possieda i requisiti previsti dallo statuto, con conseguente possibilità di variazione continua della base sociale e del capitale.

In sede di bilancio, gli Amministratori devono illustrare, nella Relazione sulla gestione o nella Nota Integrativa (o in calce allo Stato Patrimoniale per le micro-imprese), le motivazioni relative all’ammissione, al rigetto delle domande, ai recessi e alle esclusioni dei soci. Il Collegio Sindacale (o Sindaco Unico), da parte sua, è chiamato a verificare la regolarità delle delibere di ammissione secondo quanto stabilito dall’articolo 2528.

Inoltre, il Collegio deve vigilare sul rispetto del numero minimo di soci, in base a quanto previsto dall’art. 2522 c.c., che stabilisce soglie diverse a seconda della forma giuridica della cooperativa: almeno 3 soci per le cooperative tra persone fisiche, 9 in generale, e 50 per le cooperative di consumo. Il mancato rispetto di tali soglie, se non sanato entro un anno, comporta lo scioglimento della cooperativa. Pertanto, anche il controllo sul rispetto di questi vincoli rientra tra i doveri fondamentali dell’organo di controllo.

Informativa obbligatoria sugli esiti delle ispezioni ordinarie

Un ulteriore aspetto rilevante trattato nel documento riguarda l’obbligo di informativa ai soci sugli esiti delle ispezioni ordinarie, previsto dall’art. 15, comma 3, della legge n. 59/1992. Tale disposizione impone alla cooperativa, e in particolare al Collegio Sindacale, di garantire la trasparenza comunicando ai soci i risultati delle ispezioni effettuate dagli enti vigilanti, come ad esempio il Ministero delle Imprese e del Made in Italy o le associazioni di rappresentanza. Questa comunicazione rappresenta un importante strumento di tutela per i soci, che vengono così messi a conoscenza di eventuali rilievi, irregolarità o prescrizioni emerse durante l’attività ispettiva, rafforzando il principio di responsabilità e partecipazione attiva alla vita cooperativa.

Contenuti integrativi consigliati per la relazione del collegio sindacale

Oltre agli obblighi normativi, il documento del CNDCEC suggerisce l’inserimento nella relazione del collegio sindacale di alcuni contenuti integrativi “consigliati”, utili a rendere più completa e trasparente l’informativa societaria. Tra questi:

• Art. 2545-sexies c.c. – Ristorni: informazioni sulla redistribuzione degli utili in base all’apporto dei soci.
• Prestito sociale: dati e trasparenza sulla raccolta di fondi effettuata tra i soci.
• Relazione della società di revisione (art. 15, comma 2, L. 59/1992): integrazione dei risultati della revisione contabile esterna.
• Rispetto della L. 381/1991: verifica dell’osservanza delle norme sulle cooperative sociali.
• Iscrizione all’Albo delle Cooperative Regionali: indicazione della presenza o meno di tale iscrizione.
• Qualifica di Impresa Sociale per cooperative non sociali: segnalazione dell’eventuale riconoscimento per le cooperative non sociali che ne abbiano i requisiti.

NOTA BENE: Specifica il Documento che rientrano nella suddetta qualifica di “Cooperative Imprese Sociali non Cooperative Sociali” le cooperative che non applicano la Legge n. 381/1991, ma che scelgono volontariamente di acquisire la qualifica di Impresa Sociale nel rispetto del Dlgs. n. 112/2017. Tali soggetti sono regolati prioritariamente da questo decreto, in via subordinata dal Dlgs. n. 117/2017 (se compatibile) e, infine, dal codice civile per gli aspetti non disciplinati. In questo contesto, il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sul rispetto delle specifiche previsioni dell’impresa sociale, in particolare quelle indicate all’art. 10, commi 2 e 3, del Dlgs. 112/2017, che attribuiscono all’organo di controllo specifiche funzioni di supervisione.

Proposta di integrazione dei modelli di relazione

A completamento del documento, il Consiglio Nazionale dei Commercialisti propone una integrazione dei contenuti specifici di due modelli di relazione già ufficialmente emanati l’11 marzo 2025, tenendo conto delle peculiarità giuridiche e operative delle società cooperative. I modelli interessati sono:

1. la Relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato anche della revisione legale dei conti, predisposta dalla Commissione “Sfida qualità”;
2. la Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio, elaborata dalla Commissione “Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento”.

Le integrazioni proposte hanno lo scopo di rendere tali modelli più aderenti alla realtà e alla normativa del mondo cooperativo, rafforzando il ruolo dell’organo di controllo nel garantire trasparenza, correttezza e rispetto delle finalità mutualistiche. In questo modo, il documento intende offrire ai professionisti uno strumento operativo aggiornato, capace di armonizzare gli obblighi civilistici con le specificità dell’impresa cooperativa.