Revisori legali: norme per la cessazione anticipata dall'incarico e per i soggetti inattivi

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Fornite le istruzioni regolamentari in materia di revoca per giusta causa del revisore legale e di funzionamento della “sezione soggetti inattivi”. Il Mef, con decreto n. 261/2012, delinea gli ambiti in cui l'incarico affidato con contratto al revisore legale od alla società di revisione legale può trovare definizione prima della sua naturale scadenza. Con decreto n.16/2013 si dettano norme per l'iscrizione e l'uscita dalla sezione dei soggetti che non hanno svolto attività di revisione.

CESSAZIONE ANTICIPATA DALL'INCARICO DI REVISORE

Dal Ministero dell'Economia – Ragioneria Generale dello Stato – arrivano le nuove regole che disciplinano i casi di revoca per giusta causa, di dimissioni nonché di risoluzione consensuale del contratto di revisione legale. Se ne occupa il decreto n. 261 del 28dicembre 2012 (in G.U. n. 43 del 20 febbraio 2013). La normativa entra in vigore il 7 marzo 2013.

Una precisazione è d'obbligo: le ipotesi di revoca per giusta causa indicate nel regolamento trovano applicazione solo se l'incarico di revisione è stato affidato ad un soggetto esterno alla società.

Infatti, come recita l'articolo 1 comma 2 del dm 261/2012, se della revisione viene investito il sindaco unico od il collegio sindacale della società, la cessazione della funzione di revisione è disciplinata dalle norme del Codice civile.

Ciò implica che se la funzione di controllo viene affidata al sindaco, emergono anche altre ipotesi di revoca oltre quelle individuate con il presente regolamento; inoltre la deliberazione dell'assemblea deve essere approvata dal tribunale, dopo aver sentito il soggetto interessato.

REVOCA PER GIUSTA CAUSA

I motivi per cui si può revocare l'incarico al revisore o alla società di revisione sono ↓

- il cambio del soggetto che controlla la società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto all'interno del medesimo gruppo - il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione (e i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione), se ciò comporta impedimento per la continuazione dell'incarico a causa di difficoltà nell'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato - la sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l'incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o risorse - il riallineamento della durata dell'incarico a quello della società capogruppo dell'ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo - i gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto - l'acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico - la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge - la situazione sopravvenuta tale da compromettere l'indipendenza del revisione legale o della società di revisione legale - i fatti - di cui va data idonea motivazione - di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche per le finalità dell'attività di revisione legale.

Procedura – Nel ricorrere una delle suddette cause, l'organo di amministrazione è tenuto a comunicare per iscritto al revisore od alla società di revisione i motivi di giusta causa per i quali revoca l'incarico.

Sarà l'assemblea, dopo aver sentito l'organo di controllo ed aver tenuto conto delle osservazioni presentate dal revisore o dalla società di revisione,

a revocare l'incarico

ad assegnare un nuovo incarico ad altro soggetto.

Sono affetti da nullità patti, accordi o clausole tendenti a limitare od escludere la possibilità di revoca dell'incarico per giusta causa.

DIMISSIONI

E' possibile presentare le dimissioni per ↓

- il cambio del soggetto che controlla la società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto all'interno del medesimo gruppo - il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione (e i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione), se ciò comporta impedimento per la continuazione dell'incarico a causa di difficoltà nell'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato - il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l'avvenuta costituzione in mora - la grave e reiterata apposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale, anche in assenza degli estremi del reato di impedito controllo - il sorgere di situazioni che compromettono l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale - la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse - il pensionamento da parte del revisore legale - la presenza di altre rilevanti circostanze, da motivare adeguatamente, che determinino l'impossibilità di continuare il contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale.

Procedura – Il revisore o la società di revisione sono tenuti a comunicare le dimissioni al rappresentante legale ed al presidente dell'organo di controllo della società assoggettata a revisione.

Gli amministratori convocano, senza ritardo, l'assemblea dei soci; questa, preso atto delle dimissioni, conferisce l'incarico ad altro soggetto.

Il revisore dimissionario continua ad esercitare le proprie funzioni fino a quando la delibera di nuovo incarico assume effetto; in ogni caso per non più di 6 mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.

Sono affetti da nullità patti, accordi o clausole tendenti a limitare od escludere la possibilità di presentare le dimissioni dall'incarico per giusta causa.

RISOLUZIONE CONSENSUALE

La possibilità di risolvere consensualmente il contratto di revisione è consentita sia al revisore o società di revisione legale che alla società assoggettata a revisione.

L'assemblea, dopo aver preso atto delle osservazioni delle parti, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e conferisce l'incarico ad altro soggetto.

Anche in questo caso la funzione di revisione deve continuare ad essere esercitata fino a quando la delibera di nuovo incarico assume effetto; in ogni caso per non più di 6 mesi dalla data della risoluzione.

In caso di revoca per giusta causa o dimissioni, un nuovo incarico da parte del medesimo revisore legale o società di revisione non può essere assunto nella stessa società soggetta a revisione (che non sia un ente di interesse pubblico) se non è trascorso almeno 1 anno dalla cessazione anticipata dell'incarico.

OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE

Le società soggette a revisione diverse dagli enti di interesse pubblico, hanno l'obbligo di comunicare alla Ragioneria generale dello Stato, entro 15 giorni dalla data di adozione della delibera dell'assemblea di cessazione dell'incarico:

1. la delibera dell'assemblea relativa alla cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale;

2. il parere dell'organo di controllo;

3. la relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno portato alla cessazione anticipata dell'incarico.

Se la cessazione anticipata è dovuta a dimissioni, sono il revisore legale e la società di revisione tenuti, entro 15 giorni dalla presentazione, all'obbligo di trasmettere alla Ragioneria generale dello Stato una copia dei suddetti documenti.

In caso di revoca o risoluzione consensuale, il revisore legale e la società di revisione, nello stesso termine, devono trasmettere alla Ragioneria copia delle osservazioni formulate alla società soggetta a revisione.

Sarà la Ragioneria a determinare le modalità di effettuazione delle suddette comunicazioni.

REVISORI INATTIVI

Il richiesto Registro per i revisori inattivi (articolo 8, D.Lgs n.39/2010) viene disciplinato dal regolamento n. 16, avente data 8 gennaio 2013 (in G.U. n. 43 del 20 febbraio 2013). Si tratta di una sezione apposita del registro dei revisori legali.

Nella Sezione soggetti inattivi trovano posto:

- i revisori legali che si iscrivono per la prima volta nel registro;

- i revisori legali che non hanno assunto incarichi di revisione legale per tre anni consecutivi (l'iscrizione avviene d'ufficio);

- i revisori legali che non hanno collaborato ad un'attività di revisione legale in una società di revisione legale per tre anni consecutivi (l'iscrizione avviene d'ufficio);

- i soggetti iscritti che presentano richiesta al Ministero dell'economia e delle finanze, anche prima dei 3 anni previsti per l'iscrizione d'ufficio, sentito il parere della Commissione centrale per i revisori contabili.

In questa ultima ipotesi, il revisore deve attestare di non svolgere incarichi di revisione legale o attività di revisione in una società.

Il Mef ha 90 giorni di tempo dal ricevimento della richiesta per accogliere o rigettare la domanda.

Per quanto riguarda i revisori neo iscritti al registro, il regolamento prevede che una volta assunto il primo incarico di revisione legale o una collaborazione presso una società di revisione, siano trasferiti nel registro dei revisori attivi. Ai fini dell'esecuzione di tale passaggio, i soggetti sono tenuti ad informare tempestivamente il Mef dell'assunzione dell'incarico.

Procedura – Coloro che si trovano nella situazione di essere trasferiti nella sezione inattivi, in quanto non hanno svolto attività per 3 anni consecutivi, sono informati dal Mef dell'avvio del procedimento di collocamento nella sezione inattivi.

Trascorsi 30 giorni dal ricevimento della comunicazione, se il soggetto non presenta documentazione che attesti il contrario, viene disposto il passaggio nella sezione inattivi.

FORMAZIONE SOGGETTI INATTIVI

Nel momento in cui il revisore, presente nella sezione soggetti inattivi, deve assumere un nuovo incarico di revisione è obbligato a partecipare ad un corso di formazione e aggiornamento della durata minima di 60 ore; questo, per poter mantenere ed acquisire le conoscenze necessarie allo svolgimento dell'incarico.

Il predetto obbligo formativo non sussiste:

- per il revisore che assume l'incarico entro il primo anno successivo a quello di iscrizione nel registro;

- per il revisore che volontariamente partecipa a programmi di aggiornamento professionale (art. 5, D.Lgs. n. 39/2010).

Trascorsi due anni dalla conclusione del corso di formazione ed aggiornamento senza che il revisore abbia assunto un incarico di revisione legale, il corso formativo perde effetto.

Anche il revisore inattivo è tenuto al versamento del contributo annuale previsto dall'articolo 21, comma 8, D.Lgs. n. 39/2010, mentre non è soggetto all'obbligo di formazione continua, al controllo della qualità, al pagamento del contributo per la copertura dei costi relativi alla formazione ed al pagamento del contributi per la copertura dei costi per il controllo della qualità.

Per l'anno 2013, il contributo annuale è stabilito in euro 26,00.

QUADRO DELLE NORME

- Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 - Decreto Ministero Economia e Finanze 28 dicembre 2012, n. 261 - Decreto Ministero Economia e Finanze 8 gennaio 2013, n. 16