Principio di proporzionalità del voto, possibile la deroga

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La Commissione società del Consiglio notarile di Milano ha provveduto a redigere tre nuove massime in materia societaria e, in particolare, in tema di derogabilità al principio del voto proporzionale nelle Srl (massima n. 138), di limitazioni al diritto di voto (massima n. 136) e di fusione con rinuncia alla situazione patrimoniale (massima n. 137).

Nelle Srl voto anche non proporzionale

Nella massima n. 138, su “Voto non proporzionale nelle srl” i notai milanesi evidenziano la possibilità che nelle srl venga prevista una deroga al principio di proporzionalità del voto stabilito dall'articolo 2479, comma 5 del Codice civile, per quel che riguarda tutte o alcune delle decisioni che spettano ai soci.

Detta deroga potrebbe essere introdotta o attraverso clausole applicabili in via generale e astratta a tutti i soci – clausole in questo caso ammissibili con decisione a maggioranza - o con clausole che riguardano solo alcuni soci attribuendo loro una maggiorazione o una limitazione al diritto di voto – da introdurre, in questo caso, con il consenso unanime dei soci.

Voto contingentato o scaglionato

La massima n. 136 si occupa delle clausole statutarie che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, prevedono un diritto di voto contingentato, ossia limitato ad una misura massima, o di voto scaglionato.

Secondo i notai, queste previsioni potrebbero interessare la generalità delle azioni che rappresentano il capitale sociale oppure anche una o più categorie di azioni.

Solo nel caso in cui il voto contingentato o scaglionato si riferisca a una o più categorie di azioni, la norma di cui all'articolo 2351, comma 2, del Codice civile e secondo la quale “il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale” va applicata sia quando le azioni di categoria speciale non eccedono la metà del capitale sociale, sia quando il numero complessivo dei voti esprimibili dalla totalità delle azioni sia almeno pari alla metà delle azioni complessivamente emesse.

Rinuncia alla situazione patrimoniale

Infine, la massima n. 137 chiarisce che, in tema di fusioni, è da ritenere legittima la regola che consente, in presenza del consenso di tutti i soci, la rinuncia alla situazione patrimoniale.