Prestito obbligazionario convertibile senza ritenuta sugli interessi per gli investitori qualificati

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Un fondo di investimento alternativo di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile, quale strumento ibrido che dà la facoltà, accanto alla componente di debito, di convertire parte dello stesso in titoli azionari.

L’istante ritiene che i titoli in esame rientrino nelle obbligazioni previste dall'articolo 44, comma 2, lettera c), del Tuir. Pertanto, tali titoli rispettano tutti i requisiti previsti dall'articolo 1 del Dlgs. n. 239 del 1996, ai fini della non applicazione della ritenuta alla fonte di cui all'articolo 26 del d.P.R. n. 600 del 1973.

L’Agenzia delle Entrate, per inquadrare correttamente la problematica sotto il profilo fiscale, parte, in via preliminare, dal qualificare la natura dei titoli sottoscritti dal FIA.

Prestito obbligazionario convertibile: non applicazione della ritenuta alla fonte se sottoscritto da un FIA

Nella risposta ad interpello n. 448/2019, l’Agenzia ricorda che, dal punto di vista fiscale, il regime dei titoli obbligazionari si applica alle obbligazioni come definite dal Codice civile e ai titoli similari, caratterizzati anche questi ultimi dall'obbligazione incondizionata di pagare alla scadenza una somma non inferiore a quella in essi indicata, oltre a non attribuire ai possessori alcun diritto di partecipazione diretta o indiretta alla gestione dell'impresa emittente o dell'affare in relazione al quale siano stati emessi né di controllo sulla gestione stessa (articolo 44, comma 2, lettera c), del Tuir).

Dall’analisi del Regolamento di emissione del prestito obbligazionario in oggetto, si desume che i titoli emessi dalla Società rientrano nella categorie delle obbligazioni.

Essi, inoltre, maturano interessi ad un tasso fisso annuo pari al 3% da corrispondere a ciascuna data di pagamento. In sostanza, quindi, tali titoli sono:

• caratterizzati da una remunerazione fissa in termini di interessi;
• prevedono un rimborso integrale in caso di mancata conversione;
• non attribuiscono al sottoscrittore diritti di partecipazione diretta o indiretta alla gestione e/o di controllo sulla gestione della Società emittente.

Rientrando quindi a tutti gli effetti nella categoria dei titoli obbligazionari, gli interessi e altri proventi derivanti dai titoli obbligazionari e dai titoli similari che abbiano tali caratteristiche, emessi dai soggetti indicati nel comma 1 dell'articolo 23 del d.P.R. n. 600 del 1973 (tra cui rientra la Società emittente) sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 26% ai sensi dell'articolo 26, comma 1, dello stesso decreto.

Al contrario, invece, gli interessi ed altri proventi delle obbligazioni, titoli similari emessi dai cosiddetti "grandi emittenti privati" e dagli enti pubblici trasformati in società per azioni, sono soggetti al regime dell'imposizione sostituiva delle imposte sui redditi, in luogo della suddetta ritenuta alla fonte, a condizione che gli stessi siano detenuti da uno o più "investitori qualificati" ai sensi dell’articolo 100 del TUF.

Secondo la lettera e) dell'Allegato 3 del citato Regolamento, rientrano tra i suddetti investitori qualificati anche gli "organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi".

Con riferimento al caso di specie, dal momento che il Fondo è un "cliente professionale di diritto", che soddisfa i requisiti di cui all'Allegato n. 3 al citato Regolamento Consob, lo stesso si può considerare come un “investitore qualificato” come richiesto dall'articolo 1, comma 1, del Dlgs. n. 239 del 1996.

Pertanto, conclude la risposta n. 448/2019, essendo il FIA un soggetto "lordista", ai sensi della citata disciplina, lo stesso percepirà gli interessi e gli altri proventi derivanti dai titoli senza applicazione dell'imposta sostitutiva.