Orientamenti societari 2015, diritti particolari ai soci di Srl

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Sono stati presentati, venerdì 30 ottobre 2015, a Firenze presso il Consiglio notarile i nuovi Orientamenti societari - Edizione 2015, a cura dell'Osservatorio societario del Consiglio notarile dei distretti riuniti di Firenze, Pistoia, Prato.

Recesso del socio

Al fine di chiarire i molti dubbi che solitamente sorgono nella prassi quotidiana in merito al recesso convenzionale, sia in tema di Srl che di società di persone, per le quali manca una esplicita previsione di legge o di statuto, uno dei nuovi principi di comportamento elaborati dal Notariato toscano vuole che i soci delle società di persone e delle Srl possano stabilire che il recesso di uno di essi dalla società sia sempre ammissibile, con il consenso di tutti i soci, a prescindere dal verificarsi di eventuali cause legali o convenzionali di recesso.

Nel caso di recesso da società di persone, la liquidazione del socio può essere effettuata con la distribuzione delle riserve oppure del capitale sociale. In caso di distribuzione delle riserve, la partecipazione del socio uscente si accresce fra gli altri soci in proporzione alla loro quota e la cessazione del socio avrà efficacia immediata. In caso, invece, di riduzione del capitale sociale, trova applicazione l'articolo 2306 c.c., valido per le società di capitali e, dunque, con possibilità di opposizione dei creditori sociali. Pertanto, la delibera di riduzione del capitale sociale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate, può essere eseguita, soltanto dopo tre mesi dal giorno della sua iscrizione nel registro delle imprese, a patto che in tale lasso di tempo non vi sia stata opposizione da parte di alcun creditore sociale. Viceversa, in caso di scioglimento convenzionale del rapporto sociale relativamente a un socio di società semplice, il recesso sarà sempre immediatamente efficace.

Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, il recesso consensuale del socio può avvenire sempre con decisione unanime degli altri soci e la sua liquidazione può essere effettuata utilizzando le riserve disponibili, oppure riducendo il capitale sociale, fermo il diritto di opposizione dei creditori sociali.

Diritto di veto per i soci di Srl

Nelle massime dei Notai toscani, inoltre, si legge che sono previsti alcuni diritti particolari per i soci di Srl amministrata da un consiglio di amministrazione (organo amministrativo pluripersonale collegiale). In tali circostanze, infatti, lo statuto può prevedere che sia riservato a uno o più amministratori nominati dai singoli soci o dai soci di minoranza il diritto di veto limitatamente alle decisioni relative al compimento di determinati atti od operazioni. Inoltre, fra i diritti particolari del socio, ex art. 2438 c.c., è riconosciuta, allo stesso la facoltà di essere amministratore, munito di particolari deleghe o di designare tale incarico.

Il socio “parzialmente moroso”, invece, vede limitarsi – sempre secondo una massima notarile – l'esercizio di eventuali diritti particolari a lui spettanti.