Opa. Semplificata la disciplina del prospetto da pubblicare per favorire l’afflusso di nuovo capitale

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Su proposta del Ministro per gli affari europei, di concerto con i Ministri competenti, il Consiglio dei Ministri del 4 ottobre 2012 ha approvato, tra le altre cose, un decreto legislativo che recepisce la normativa comunitaria relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica (cd. direttiva “prospetto”) e l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e l’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (cd. direttiva “transparency”).

Il provvedimento, in esecuzione delle due citate direttive comunitarie, modifica dunque la disciplina del prospetto da pubblicare per l'Opa e rivede le misure di trasparenza sulle informazioni relative agli emittenti.

Di fatto, riscrivendo l'articolo 2441 del Codice civile, il nuovo decreto legislativo elimina la necessità di una maggioranza qualificata per la delibera di un aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, rendendo così più facile l'afflusso di nuova finanza attraverso gli aumenti di capitale. In virtù del fatto che la previsione di un quorum superiore alla metà del capitale sociale non era prevista neanche dalla direttiva comunitaria di riferimento, la 77/91/CE, si è reso necessario procedere con una modifica legislativa della normativa interna.

Altro aspetto rivisto dal D.lgs è quello che riguarda la limitazione del termine entro cui i diritti inoptati, in caso di aumento di capitale, vengono offerti sul mercato prima della conclusione dell’operazione. Con riguardo alle società quotate, si prevede che i cinque giorni di offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati possono essere ridotti nel caso in cui l'inoptato sia integralmente venduto prima di tale scadenza, come più volte richiesto dalle associazioni di categoria.

Inoltre, altra importante modifica è quella che riguarda la definizione di investitore qualificato, resasi necessaria per adeguarla a quella propria prevista dalla direttiva Mifid. Si è voluto procedere ad un sostanziale allineamento tra la definizione di investitore qualificato e quella di cliente professionale proprio allo scopo di ridefinire tutti gli obblighi di coloro che hanno rapporti con i soggetti che rientrano in questa nuova versione allargata della definizione.