Norme di comportamento per i sindaci delle società non quotate

Lo scorso 28 luglio sono state approvate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti le norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate. Il testo, in pubblica consultazione fino al prossimo 31 ottobre, è finalizzato alla statuizione definitiva delle nuove norme di comportamento per il suddetto organo collegiale.

Le norme di comportamento suggeriscono e raccomandano il comportamento professionale da adottare per svolgere correttamente la carica di sindaco. Sono, infatti, delle norme di deontologia professionale che si rivolgono a tutti gli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili. Le norme in questione sono destinate a trovare applicazione nei confronti di tutti i componenti del collegio sindacale delle società di capitali non quotate in mercati regolamentati, indipendentemente dal fatto che il collegio sindacale sia incaricato o meno della funzione di revisione legale dei conti.

Il documento prende in esame le cause di incompatibilità che portano alla cessazione della nomina di sindaco oltre ad elencare le norme per il funzionamento del collegio sindacale e i doveri che devono rispettare i sindaci.

Al momento della nomina, il candidato sindaco deve rendere noto all’assemblea il numero di incarichi di amministrazione e controllo dallo stesso ricoperti presso altre società. Il documento elaborato dal Consiglio nazionale ha voluto fissare un tetto al numero massimo di incarichi che si possono assolvere anche se non è previsto un limite fisso. Nel caso in cui il professionista assolve a più di 20 incarichi, lo stesso deve valutare il tempo che ha a disposizione per partecipare ad almeno due terzi delle attività necessarie per lo svolgimento dell’incarico di sindaco. Se ritiene di non poterlo fare deve rinunciare all’incarico, salvo la possibilità di adottare adeguate misure di salvaguardia. La scelta finale, secondo il Cndcec, spetta sempre al professionista che deve valutare la situazione e decidere in base alle circostanze di fatto. Secondo le norme di comportamento il professionista deve documentare le procedure necessarie per rispettare il livello di impegno richiesto dall’incarico. La valutazione dipende molto dalla grandezza e dalla tipologia dell’impresa. Il sindaco deve, comunque, dedicare all’incarico assunto impegno e tempo adeguati.

L’indipendenza è il requisito essenziale dei sindaci che consente loro di svolgere la funzione di vigilanza secondo principi di obiettività ed integrità. La valutazione dell’indipendenza del sindaco deve essere fatta prendendo in considerazione sia elementi di carattere soggettivo che oggettivo, che tengano conto anche della sussistenza dei rischi idonei a minare l’obiettività del sindaco.

Il documento dei dottori commercialisti delinea anche i doveri che i sindaci devono rispettare nell’effettuare i necessari controlli. I controlli del collegio sindacale, infatti, sono effettuati sulla base della diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico che determina una obbligazione di mezzi e non di risultato. In primo luogo, il collegio sindacale vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Poi, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società (sia all’inizio del mandato che nel corso dello stesso). Inoltre, il collegio vigila sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno della società e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile. Infine, l’organo di controllo vigila sull’osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all’approvazione e alla pubblicazione del bilancio d’esercizio e di quello consolidato.