Manager senza delega Nessun obbligo vigilanza

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Nessun obbligo di vigilanza per gli amministratori senza deleghe. Da ora in poi, per aggirare le responsabilità della crisi dell'azienda, i manager saranno tenuti ad “agire informati”, limitatamente alla informazioni ricevute dal consiglio.

Al contrario, solo gli amministratori con delega saranno chiamati a rispondere in base alla diligenza richiesta dalla natura dell'incarico per gli atti posti in essere.

Questo il principio sancito dalla Corte di Cassazione, nella sentenza n. 17441 del 31 agosto 2016, con la quale viene accolto il ricorso di tre ex manager senza delega, che erano stati chiamati in causa dal curatore fallimentare per rimediare al dissesto finanziario della società.

Manager con o senza delega responsabilità distinte

La Suprema Corte interpreta il nuovo articolo 2392 del Codice civile, alla luce della riforma del diritto societario in vigore dal 1° gennaio 2004. Prima di tale data, il previgente dettato normativo imponeva un indistinto obbligo di vigilanza che ricadeva appieno anche sugli amministratori non operativi, sui quali poteva ricadere il pregiudizio arrecato dalla condotta altrui.

Dal 1° gennaio 2004, invece, con la riforma del diritto societario è subentrata la distinzione: solo gli amministratori operativi rispondono in base alla diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze, mentre per gli amministratori senza deleghe non sussiste più alcun obbligo generale di vigilanza, ma solo il dovere di agire informati in base ad informazioni ricevute o acquisite di propria iniziativa che possano impedire fatti pregiudizievoli posti in essere dagli altri amministratori.

Dunque - conclude la sentenza n. 17441/2016 - i manager senza deleghe rispondono della condotta dolosa degli altri amministratori solo se sono a conoscenza dei “fatti pregiudizievoli” messi in atto, oppure abbiano omesso di attivarsi per procurarsi gli elementi necessari ad agire informati.