Liquidazione quota socio Sas. Da quando decorre la prescrizione del diritto?

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Ultime precisazioni della Corte di cassazione in tema di liquidazione della quota del socio di società di persone e decorrenza della prescrizione estintiva del credito.

Liquidazione quota del socio uscente, decorrenza prescrizione

Ai sensi del quarto comma dell'art. 2289 c.c., il pagamento della quota spettante al socio della società di persone deve essere effettuato entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Si tratta - ha spiegato la Suprema corte nel testo della sentenza n. 1200 del 17 gennaio 2022 - di un termine da intendersi a beneficio del debitore: il fatto che la società sia tenuta ad adempiere entro 6 mesi dalla data indicata implica che essa abbia la facoltà di eseguire la prestazione fino alla scadenza del termine e che il socio non possa pretendere il pagamento prima di allora.

Per la predetta prestazione, infatti, il debitore è costituito in mora alla data della scadenza del termine entro il quale ne è imposto l'adempimento, vale a dire entro sei mesi dal giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto di società.

Il tutto sull'evidente presupposto:

• che l'obbligazione divenga esigibile a quella data;
• che il diritto di credito del socio receduto maturi alla scadenza del semestre.

Da qui l'enunciazione del seguente principio di diritto:

"L'art. 2289 c.c. (relativo alla liquidazione del socio uscente) prevede che la prestazione sia esigibile dal socio creditore alla scadenza dei sei mesi dallo scioglimento del rapporto, sicché la prescrizione del diritto di credito avente tale oggetto decorre dallo spirare del suddetto termine semestrale".

Quota di Sas, esigibilità e prescrizione del diritto di credito

Nella vicenda specificamente esaminata, la Suprema corte ha accolto il motivo di ricorso con cui l'ex socio di una società in accomandita semplice aveva dedotto la nullità di una sentenza di merito per violazione di legge. Questo, nell'ambito di un procedimento dallo stesso attivato al fine di ottenere la liquidazione della propria quota sociale dopo essere receduto dalla Sas.

Il ricorrente, in particolare, aveva correttamente sostenuto che il diritto di credito del socio uscente maturi alla scadenza del semestre successivo allo scioglimento del rapporto sociale e che il pagamento non possa essere richiesto prima di tale scadenza.

Solo dopo il predetto semestre il credito diventa esigibile e, pertanto, la prescrizione non avrebbe potuto decorrere prima di tale momento.