Le ultime massime della Commissione società del Notariato di Milano

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Nuove massime dalla Commissione società del Notariato di Milano.

Con la massima n. 117 del 5 aprile 2011, i notai lombardi apportano interessanti chiarimenti in materia di conferimenti in natura e, in particolare, sulla data di riferimento della relativa perizia di stima secondo il regime ordinario nella s.p.a. e nella s.r.l. Viene confermato, nel dettaglio, l'orientamento interpretativo già espresso dalla stessa Commissione ai sensi del quale, in linea di principio, la relazione di stima richiesta dagli articoli 2343 e 2465 c.c. deve essere considerata come sufficientemente aggiornata “allorché riferita ad una data non anteriore di quattro mesi rispetto alla costituzione della società o alla deliberazione di aumento di capitale”. Non solo. In forza dell'applicazione analogica del termine prescritto dagli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440, comma 4, c.c., può comunque ritenersi sufficientemente aggiornata una relazione di stima che si riferisca a una data non antecedente il termine di sei mesi rispetto alla esecuzione del conferimento.

La massima n. 118 affronta il tema della “relazione del soggetto incaricato della revisione legale nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”. Secondo la Commissione dei notai milanesi, in presenza di tale tipo di operazione, “se la società obiettivo o la società acquirente è sottoposta alla revisione legale dei conti, al progetto di fusione deve essere allegata una relazione del soggetto che ne è incaricato: revisore legale, società di revisione legale, collegio sindacale". Tuttavia, se entrambe le società, obiettivo e acquirente, sono sottoposte alla revisione legale dei conti, può anche essere predisposta una sola relazione, la cui redazione viene affidata, a cura degli amministratori, ad uno dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti.

Infine, con la massima n. 119, sempre del 5 aprile 2011, i notai intervengono in ordine alla “decorrenza del termine di due anni di "sospensione" del diritto di recesso, in caso di gradimento mero o di intrasferibilità delle partecipazioni di s.r.l.”. Viene in particolare specificato come sia possibile che lo statuto della s.r.l., in presenza di una clausola di mero gradimento o di intrasferibilità delle partecipazioni, preveda che il termine massimo di due anni di "sospensione" del diritto di recesso decorra non solo dall'atto costitutivo o dalla sottoscrizione della partecipazione, ai sensi di quanto letteralmente previsto dall'art. 2469 comma 2, c.c., bensì anche dall'acquisto di una partecipazione già esistente. Detta clausola – continuano i notai - può essere introdotta anche in sede di modificazione dell'atto costitutivo ovvero in sede di acquisto di una partecipazione già esistente.