Le nuove Srl sotto la lente del Notariato

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Lo Studio di Impresa n. 892-2013/I, approvato dal Consiglio nazionale del notariato il 12 dicembre 2013, è focalizzato sul tema "Le nuove Srl", e interviene a fornire chiarimenti dopo le ultime novità introdotte in materia dalla Legge n. 99/2013 di conversione de Decreto legge n. 76/2013.

I notai, in particolare, si soffermano sul tema del capitale sociale precisando come, nel caso in cui lo stesso sia pari o superiore alle 10mila euro, la relativa sottoscrizione deve essere accompagnata dal versamento di almeno il 25 per cento dei conferimenti in denaro e l'intero ammontare di quelli in natura. Diversamente, nei casi in cui il capitale è sotto le 10mila euro, ma pari ad almeno 1 euro, i conferimenti devono essere interamente versati all'atto della sottoscrizione e possono farsi solo in denaro. E' comunque possibile che anche quando il capitale sia inferiore a 10mila euro, i soci possano conferire beni in natura, ma in questo caso gli apporti non vengono imputati a capitale dovendo, semmai, essere iscritti in apposita riserva.

Tra gli altri spunti, il Notariato si sofferma sulle novità concernenti la società a responsabilità limitata semplificata e, in particolare, sull'eliminazione operata dal legislatore della previsione dell'articolo 2463-bis, comma 2, numero 6, del Codice civile, concernente l'obbligo di scegliere tra i soci gli amministratori nominati nell'atto costitutivo.

Tale soppressione, secondo i notai, potrebbe essere volta ad eliminare una disposizione di per sé superflua, in quanto, dato che l'atto costitutivo delle Srl semplificate ha un contenuto standard non integrabile dall'autonomia statutaria, non sarebbe comunque mai possibile nominare amministratori estranei in sede di atto costitutivo.

Tuttavia viene evidenziata anche una seconda plausibile interpretazione secondo cui vi sarebbe la possibilità di nominare amministratori estranei in sede di atto costitutivo. Partendo dal riferimento contenuto nella norma “salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo” si ritiene che lo stesso possa essere interpretato ammettendo che è consentita l'adozione di una clausola derogatoria ed anche che la nomina dei primi amministratori, avvenendo in sede di atto costitutivo, possa riguardare gli estranei.

Secondo un'ulteriore interpretazione posta in luce dal Notariato, dovrebbe essere sempre riconosciuta la possibilità di nomina di amministratori estranei, anche a prescindere dall'adozione di un'apposita clausola statutaria; ed infatti, il comma 1 dell'articolo 2475 del codice civile non potrebbe applicarsi alle Srl semplificate in quanto incompatibile con la loro disciplina ai sensi dell'articolo 2463-bis comma 5 del codice civile.