Le novità sul Bilancio di Esercizio

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Modificata la disciplina per la redazione del consolidato

Il quattro settembre scorso, è stato pubblicato nella G.U. n. 205 il decreto legislativo n. 139 del 18 agosto 2015, con il quale viene data attuazione alla direttiva europea 2013/34/UE (1) relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato, e alle relative relazioni di talune tipologie d'impresa. Le nuove disposizioni previste dal decreto porteranno diverse novità ai fini della redazione del Bilancio già a partire dal prossimo 1° gennaio 2016.

Con il decreto viene riformata la disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato, con l'introduzione di significative modifiche negli articoli del codice civile e nel decreto legislativo 127 del 9 aprile 1991.

Nello specifico:

• viene integrato e modificato il codice civile e il decreto legislativo n. 127, del 9 aprile 1991 (Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati), per allineare le disposizioni in materia di bilancio di esercizio e consolidato alle disposizioni della direttiva e altri provvedimenti legislativi già esistenti;

• vengono apportate modifiche a provvedimenti legislativi per adeguarne il contenuto alle prescrizioni della direttiva o per esigenze di coordinamento in materia di conti annuali e consolidati.

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(1) Il decreto dà attuazione alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, recante modifica della direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per le società di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge.

Novità relative al bilancio di esercizio

Le principali novità previste nel decreto, relative al bilancio di esercizio riguardano:

• i principi di redazione del bilancio;
• l'introduzione dell'obbligo del rendiconto finanziario;
• le modifiche agli schemi di bilancio;
• i criteri di valutazione;
• il contenuto della nota integrativa;
• I bilanci semplificati per le micro-imprese.

Relativamente ai principi di redazione del bilancio, le modifiche riguardano gli articoli 2423 e 2423-bis del codice civile.

All'articolo 2423, viene inserito un nuovo comma (il comma 4) che prevede la possibilità di non rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa, quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti, al fine di darne una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili (2).

Altra novità introdotta, questa volta relativa all'art. 2423-bis, è la previsione che la rilevazione e la presentazioni delle voci venga effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto (eliminando cosi il riferimento alla funzione economica dell'elemento attivo e passivo).

Tra le altre novità introdotte nel codice civile, vi è la previsione dell'obbligo di redazione per le imprese di maggiori dimensioni del Rendiconto Finanziario il cui contenuto è disciplinato dal nuovo articolo 2425-ter.

Art. 2425-ter (Rendiconto finanziario) - Dal rendiconto finanziario risultano, per l'esercizio a cui è riferito il bilancio e per quello precedente, l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all'inizio e alla fine dell'esercizio, ed i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, da quella di investimento, da quella di finanziamento, ivi comprese, con autonoma indicazione, le operazioni con i soci.

Sono stati inoltre modificati gli schemi di bilancio e, in particolare, con riferimento allo Stato Patrimoniale viene prevista:

• la rilevazione delle azioni proprie a riduzione del patrimonio netto;
• l'esclusione dei costi di ricerca e pubblicità dalle immobilizzazioni;
• l'iscrizione nel patrimonio netto di una riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi;
• l'indicazione dei rapporti con imprese sottoposte al controllo delle controllanti (imprese “sorelle”);
• l'aggiunta di voci per i derivati;
• l'eliminazione dei conti d'ordine.

Relativamente ai criteri di valutazione, una interessante modifica riguarda l'articolo 2426 del codice civile, con la quale si prevede la possibilità di ammortizzare l'avviamento secondo la sua vita utile, e nei casi eccezionali in cui non è possibile stimare attendibilmente la sua vita utile, questo è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci esercizi.

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(2) Le società dovranno inoltre illustrare nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato luogo alle citate disposizioni.

LA NOTA INTEGRATIVA

Relativamente alla nota integrativa, le informazioni relative alla voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico, devono essere presentate secondo l'ordine in cui in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico.

L'articolo 2427 del codice civile prevede che nella nota integrativa siano illustrati i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Viene inoltre eliminata, per le immobilizzazioni immateriali, la previsione del dettaglio dei costi di ricerca e pubblicità non essendo più capitalizzabili, e vengono richiesti dettagli circa l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavi o di costi di entità e incidenza eccezionali.

Ulteriori informazioni andranno poi fornite in merito ai rapporti economici e patrimoniali che possono intercorrere tra società, amministratori e sindaci.

MICRO-IMPRESE

L'articolo 6 del decreto 139/2015, inserisce il nuovo articolo 2435-ter, sul Bilancio delle micro-imprese.

Sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis, che nel primo esercizio, o successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

Gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis del codice civile.

Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione:

• del rendiconto finanziario;
• della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16);
• della relazione sulla gestione quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428 del codice civile.

Le società che si avvalgono delle citate esenzioni devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti sopra indicati.

NOVITA’ PER IL BILANCIO CONSOLIDATO

Il decreto legislativo 139/2015, all'articolo 7, ha apportato significative modifiche alla disciplina del bilancio consolidato contenuta nel decreto legislativo 127/1991.

L'intervento ha riguardato:

• le previsioni che disciplinano i casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato previsti dall’articolo 27 del decreto;
• uno dei casi di esclusione dal consolidamento previsti dall’articolo 28, del suddetto decreto, allineando la formula al testo della direttiva UE;
• la disciplina della redazione del bilancio consolidato contenuta nell’articolo 29 del citato decreto.

Le disposizioni introdotte effettuano un coordinamento con le novità apportate alla disciplina del bilancio di esercizio, attraverso modifiche ai principi di consolidamento previsti dall’articolo 31 dello stesso decreto.

Riforma dei bilanci, in “GU” il decreto

In particolare sono state eliminate, in quanto già implicite nel principio della rilevanza, le previsioni che consentivano di non elidere, dallo stato patrimoniale, i crediti e i debiti fra imprese incluse nel consolidamento e, dal conto economico, i proventi e gli oneri da operazioni effettuate tra le medesime imprese, quando risultino irrilevanti.

La stessa modifica è stata apportata anche con riguardo agli utili e alle perdite derivanti da operazioni effettuate tra imprese relativi a valori presenti nel patrimonio:

• sulla struttura e sul contenuto dei prospetti che compongono il bilancio;
• sulla disciplina del consolidamento delle partecipazioni;
• sul tema della uniformità dei criteri di valutazione nel consolidato;
• sul contenuto della nota integrativa consolidata;
• sulla relazione sulla gestione e sulla disciplina del bilancio consolidato.

IL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato – ricordiamo - che è un documento rappresentativo della situazione patrimoniale, finanziaria, del risultato economico e delle variazioni dei conti di patrimonio netto, di un gruppo di aziende considerate come un'unica entità economica.

Il bilancio consolidato può essere visto come il risultato di un processo di "consolidamento" dei bilanci delle singole entità appartenenti al gruppo, che consente di:

• sopperire alle carenze informative del bilancio di esercizio della società controllante nonché delle controllate;
• ottenere una visione globale della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo;
• determinare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di gruppo con principi contabili omogenei.

Il quadro normativo di riferimento prevede che il bilancio consolidato si debba comporre, obbligatoriamente, degli stessi documenti previsti per il bilancio d'esercizio (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Nota Integrativa, relazione sulla gestione e degli organi di controllo).

Osserva - Il principio contabile Oic 17 richiede, inoltre, che a corredo della documentazione sia previsto anche un rendiconto finanziario, un prospetto delle variazioni e dei movimenti delle voci di patrimonio netto tra inizio e fine esercizio, un prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato d'esercizio della capogruppo e del gruppo.

Il D.Lgs. 127/1991 riprende i principi fondanti la predisposizione del bilancio d'esercizio, richiamando le clausole generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta, nonché la coerenza di valutazione e presentazione.

Le finalità e i postulati su cui si basa la redazione del bilancio consolidato, sono comunque quelli previsti dal principio Oic 11 "Bilancio d'esercizio: finalità e postulati", salvo le particolarità contenute nell'Oic 17.

Nel bilancio consolidato (3) le singole imprese sono considerate come parti di un'unica grande società per cui:

• le singole attività e passività e i singoli componenti del conto economico della capogruppo o controllante, si sommano alle corrispondenti attività e passività e ai corrispondenti componenti del conto economico delle controllate;
• gli elementi patrimoniali ed economici che hanno natura di reciprocità si eliminano dal bilancio consolidato, al fine di evidenziare solo i saldi e le operazioni tra il gruppo e i terzi.

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(3) La redazione del bilancio consolidato si effettua tramite l'aggregazione degli stati patrimoniali e dei conti economici delle società del gruppo in base a principi contabili e criteri di valutazione uniformi. Nei casi in cui i principi contabili adottati nei bilanci della controllante e delle partecipate non siano omogenei tra loro, l'armonizzazione in prima istanza si effettua nei bilanci d'esercizio delle singole imprese. Nei casi in cui ciò non sia effettuato o non risulti fattibile, l'omogeneità o armonizzazione si ottengono apportando in sede di consolidamento opportune rettifiche per riflettere i principi contabili adottati dalla controllante, se essa rappresenta la parte preponderante del gruppo, ovvero dalle maggiori imprese del gruppo se la controllante da sola rappresenta una parte minoritaria del gruppo.

CONCETTO DI GRUPPO

Un gruppo si può definire come un insieme di imprese delle quali una (la capogruppo) detiene il controllo delle altre. Il controllo è l'elemento determinante nella configurazione di un gruppo di imprese, sia quando questo è esercitabile direttamente dalla controllante, o indirettamente tramite sue imprese controllate, persone interposte o società finanziarie.

Sono possibili diverse classificazioni concettuali del gruppo.

Relativamente all'integrazione strategica si possono individuare due tipologie di gruppo:

• gruppo economico, costituito da un'aggregazione di imprese caratterizzate da un disegno imprenditoriale e da una direzione unitaria;
• gruppo finanziario, costituito dalle imprese in cui la capogruppo mantiene il controllo per mezzo del possesso di partecipazioni e/o vincoli contrattuali.

A seconda dell'attività svolta dalla capogruppo, vi è una:

• holding pura, se caratterizzata dalla sola attività delle funzioni di pianificazione, finanza e controllo;
• holding mista, se caratterizzata dall'attività delle funzioni di pianificazione, finanza e controllo e di produzione.

Relativamente alle modalità di configurazione, vi sono:

• gruppi a struttura semplice, in cui la capogruppo ha partecipazioni dirette in tutte le controllate;
• gruppi con strutture complesse, in cui il controllo è esercitato attraverso controllanti intermedie;
• gruppi a catena, in cui il controllo è esercitato per mezzo di partecipazioni incrociate.

Sono obbligate a redigere il bilancio consolidato le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'altra impresa.

Nell'attività di valutazione circa l'esistenza dell'obbligo a predisporre il bilancio consolidato, occorre esaminare due aspetti:

• l'esistenza del concetto di controllo;
• il superamento dei limiti dimensionali.

Per il concetto del controllo bisogna far riferimento al contenuto del primo e del secondo comma dell'art. 2359, c.c.

In particolare vi è un:

• controllo di “diritto” (art. 2359, co. 1, n. 1) quando una società (controllante) dispone della maggioranza di voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di un'altra società (controllata) (4).
• controllo di “fatto” (art. 2359, co. 1, n. 2) quando si ha la disponibilità di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nelle delibere assembleari ordinarie.

Osserva – Vi è anche un controllo “contrattuale” (art. 2359, co. 1, n. 3), ma bisogna escluderlo quale concetto di controllo per la redazione del bilancio consolidato.

Relativamente al superamento dei limiti dimensionali, ai sensi dell'art. 25 del decreto 127/1991, le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che controllano un'impresa devono redigere il bilancio consolidato.

Hanno lo stesso obbligo gli enti di cui all'art. 2201 del codice civile (Enti pubblici economici), le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Tuttavia, in coerenza con le disposizioni comunitarie, il legislatore ha previsto alcuni casi di esonero dall'obbligo di redazione del consolidato e alcune circostanze di esclusione dal perimetro di consolidamento.

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(4) Il controllo è connaturato alla detenzione della maggioranza assoluta dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

CAUSE DI ESONERO

I casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del D.Lgs. 127/1991 sono i seguenti:

• non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 del decreto 127/1991 (Redazione del bilancio consolidato) le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei nuovi seguenti limiti previsti dal decreto 139/2015 ovvero:

• 20 (venti) milioni di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
• 40 (quaranta) milioni di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

Non sono soggette alla redazione del bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate, quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata, ovvero in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.

Non sono altresì soggette all'obbligo di redazione del bilancio consolidato, le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 29 (5) del decreto 127/1191, nonché le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell'articolo 28 dello stesso decreto.

L'esonero sopra previsto è subordinato inoltre a che:

• l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell'UE, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il diritto di altro Stato membro dell'UE in conformità dei principi contabili internazionali adottati dall'UE;
• l'impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione Europea.

Le motivazioni che hanno portato all'esonero vanno riportate nella nota integrativa, e nel caso non si rediga il bilancio consolidato in quanto è presente una controllante che già lo redige, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato.

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(5) Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

CAUSE DI ESCLUSIONE

Con riferimento ai casi di esclusione di una o più imprese controllate dal consolidamento previsto per legge, il D.Lgs. 32/2007, attuativo del contenuto della Direttiva 2003/51, ha abrogato il comma 1 dell'art. 28, del D.Lgs. 127/1991 in base al quale era previsto che dovessero essere escluse dal consolidamento le imprese aventi attività con caratteristiche tali da rendere il bilancio consolidato inidoneo a fornire una rappresentazione non fedele della situazione del gruppo.

Possono essere, dunque, escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:

• la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
• l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
• in casi eccezionali (6), non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
• le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

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(6) Novità introdotta dal D.Lgs. 139/2015.

OBBLIGO DI REDAZIONE

Come già detto, con il decreto 139/2015 di recepimento della direttiva 34/2012 sono stati modificati diversi articoli del Decreto Legislativo 127/1991, e secondo le nuove norme l’obbligo di redazione del consolidato scatta quando sono superati, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• 20 milioni di euro di attivo totale dello stato patrimoniale;
• 40 milioni di euro di vendite e prestazioni totali;
• 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

I limiti, che identificano le grandi imprese, sono quelli già previsti dal principio contabile Oic 9 che impone a tali società di applicare il modello basato sull’attualizzazione dei flussi di cassa per la determinazione del valore recuperabile ai fini della verifica dell’eventuale perdita durevole di valore delle immobilizzazioni.

Osserva - Nulla cambia circa le modalità di calcolo delle soglie che continuano ad essere computate al lordo dei rapporti infragruppo.

L’esonero non si applica agli enti d’interesse pubblico (Eip) di cui al D.Lgs. 39/2010, decreto che riguarda anche la revisione degli Eip, pertanto, se la controllante o una delle controllate è un ente di interesse pubblico sorge l’obbligo di consolidamento a prescindere dalla misura delle soglie quantitative.

 

Quadro normativo

- Decreto Legislativo n. 139 del 18 agosto 2015 - Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991 - Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 - Direttiva 2013/34/UE - Artt. 2359, 2423, 2426, 2427, 2428 e 2423-bis C.C. - OIC 9 - OIC 11 - OIC 17