Istruzioni del Notariato sulle formalità di convocazione dell'assemblea nelle spa non quotate

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Lo Studio n. 15-2013/I approvato dalla Commissione Studi d’Impresa del Notariato il 16 gennaio 2013 è focalizzato sul tema “Le modalità di pubblicazione o comunicazione dell’avviso di convocazione nelle S.p.a. non quotate”. Nel testo del documento, vengono individuati quelli che sono i principi che devono ispirare le varie fasi della convocazione dell’assemblea societaria.

In primo luogo, i notai sottolineano che, a seguito alla riforma societaria, la disciplina dell’avviso di convocazione dell’assemblea - prima tappa per la formazione del procedimento assembleare - deve essere ispirata ai principi di semplificazione, di conoscibilità effettiva dell’intervenuta convocazione, di distinzione fra società che fanno o meno ricorso al mercato del capitale di rischio, di adeguato spazio all’autonomia privata.

In assenza di norme statutarie, l’avviso di convocazione dell’assemblea, per ogni tipo di società per azioni, deve essere pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima. Statutariamente può essere previsto che la pubblicazione avvenga, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale e su almeno un quotidiano nominativamente indicato nello statuto medesimo.

Con riferimento alle società non quotate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante (c.d. “chiuse”), lo statuto può prevedere che la pubblicazione avvenga con qualsiasi mezzo che garantisca l’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.

Secondo i notai, inoltre, il computo del termine legale di convocazione non deve essere considerato a giorni liberi in quanto la legge non richiede che l’avviso di convocazione debba rimanere pubblicato per il termine legale, “ma si limita semplicemente a fissare il termine entro il quale l’avviso debba essere pubblicato”.

Per quel che concerne l’eventuale scelta della modalità di convocazione nel caso di previsione statutaria molteplice, lo Studio precisa che sarebbe preferibile lasciare all’organo amministrativo una certa facoltà di scelta, “purché non si renda particolarmente gravoso per il socio il contemporaneo monitoraggio di più fonti di notizie”.