Esclusione del socio di Snc per gravi inadempienze: prescrizione in 5 anni

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La società di persone ha cinque anni di tempo per escludere un socio che abbia commesso gravi inadempienze.

Dopo questo periodo, il diritto di esclusione si prescrive, cioè non può più essere esercitato, in base a quanto stabilito dall’articolo 2949 del codice civile.

SNC e esclusione del socio: la Cassazione chiarisce i termini di prescrizione

La questione sottoposta alla Corte di Cassazione  

Con l’ordinanza n. 27804 del 18 ottobre 2025, la Corte di Cassazione – Sezione Prima Civile si è pronunciata in materia di società di persone, chiarendo la natura e i limiti temporali del diritto di esclusione del socio per gravi inadempienze.

La Suprema Corte ha stabilito che tale diritto si estingue per prescrizione nel termine di cinque anni, in applicazione dell’articolo 2949 del codice civile, che disciplina la prescrizione dei diritti derivanti dai rapporti sociali.

Contesto normativo: articoli 2286 e 2949 del codice civile  

L’articolo 2286 c.c.: le cause di esclusione del socio  

L’articolo 2286 del codice civile, si rammenta, consente alla società di persone di escludere un socio qualora questi incorra in gravi inadempienze rispetto agli obblighi derivanti dal contratto sociale.

Tale misura, di carattere straordinario, ha la funzione di tutelare la continuità dell’attività comune e di preservare la fiducia reciproca tra i soci, elementi essenziali per la sopravvivenza della società di persone.

L’articolo 2949 c.c.: prescrizione dei diritti sociali  

Secondo l’articolo 2949 c.c., “i diritti che derivano dai rapporti sociali si prescrivono in cinque anni dalla cessazione del rapporto”.

La Cassazione, nella sentenza in esame, ha ricondotto il diritto di esclusione del socio a questa categoria di diritti, qualificandolo non come potere organizzativo ma come diritto soggettivo esercitabile entro un termine definito.

Il caso concreto: la controversia tra socio ed ex società  

I fatti di causa  

La controversia nasceva da una delibera di esclusione di un socio da una società in nome collettivo (s.n.c.), adottata in seguito a presunti gravi inadempimenti nell’esecuzione del contratto sociale.

Il socio escluso aveva impugnato la delibera davanti al Tribunale di Trento, che aveva rigettato la domanda, decisione confermata anche in sede d’appello.

Dinanzi alla Cassazione, il ricorrente ha sostenuto che la società avesse esercitato il proprio diritto di esclusione oltre un termine ragionevole, chiedendo di applicare la prescrizione quinquennale prevista per i diritti derivanti dal rapporto sociale.

Le posizioni delle parti  

La società resistente sosteneva la natura imprescrittibile del potere di esclusione, qualificandolo come manifestazione del potere di autotutela interna alla compagine sociale.

Il socio, al contrario, riteneva che il lungo intervallo temporale tra l’inadempimento e la delibera violasse i principi di correttezza e buona fede, invocando l’applicazione dell’art. 2949 c.c.

La decisione della Corte di Cassazione  

La qualificazione giuridica del diritto di esclusione  

La Suprema Corte ha accolto l’impostazione del ricorrente, chiarendo che il diritto di esclusione del socio delle società di persone costituisce una posizione soggettiva di diritto derivante dal rapporto sociale e, pertanto, soggetta a prescrizione.

La Corte ha affermato che il termine quinquennale decorre dal momento in cui l’inadempimento diviene oggettivamente conoscibile dalla società o dagli altri soci, richiamando i principi di buona fede e tempestività nell’esercizio dei diritti.

Il principio di diritto  

Di seguito il principio di diritto enunciato dalla Suprema Corte:

“Il diritto di esclusione del socio per gravi inadempienze si estingue per prescrizione nel termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c.”

In altre parole, la Cassazione ha chiarito che l’esclusione di un socio di Snc non può avvenire senza limiti di tempo: se la società non agisce entro cinque anni dal fatto che giustifica l’esclusione, perde il diritto di farlo.

L'ordinanza n. 27804/2025 si discosta dall’orientamento che, per contro, riteneva imprescrittibile il potere di esclusione per la sua natura di rimedio interno.

La Corte ha infatti ricondotto tale facoltà all’ambito dei diritti patrimoniali e organizzativi derivanti dal contratto sociale, affermandone la soggezione al termine ordinario di cinque anni.