Delibera esecutiva e vincolante se non impugnata

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Le delibere dell’assemblea contrarie alla legge o all’atto costitutivo, o la mancanza del verbale o l’impossibilità o illiceità dell’oggetto, e le delibere del consiglio di amministrazione lesive dei diritti dei soci, sono impugnabili, ai fini di ottenerne l’annullamento o la declaratoria di nullità, entro il termine previsto dagli articoli 2377, 2378, 2379 e 2388, comma 4 del Codice civile.

E’ questa la regola generale vigente in tema di disciplina dell’invalidità delle deliberazioni assembleari delle società di capitali.

Qualora, poi, il socio dissenziente non abbia proposto impugnazione, la delibera resta esecutiva e vincolante per la società, per ciascuno dei soci e nei confronti dei terzi.

Per contro, nella sola ipotesi di deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili è consentita, ai sensi dell’articolo 2479, comma 1, seconda parte, l’impugnazione della delibera senza limiti di tempo ed il rilievo d’ufficio della nullità da parte del giudice sempre senza limiti di tempo.

Detti assunti sono stati precisati dalla Corte di cassazione, Prima sezione civile, nel testo della sentenza n. 22349 depositata il 2 novembre 2015.