Collegio sindacale società non quotate. Nuove norme di comportamento dal 2024

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Terminata la consultazione pubblica sulle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, da parte del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, è stata pubblicata la versione definitiva (Dicembre 2023).

Si tratta di un aggiornamento della versione pubblicata nel 2020 e, poi, modificata e in vigore dal 2021, che si è reso necessario per tener conto delle novità normative, soprattutto con riferimento alla definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza.

Le Norme sono state poste in pubblica consultazione in ragione della complessità della materia e del suo impatto sulla professione.

ATTENZIONE: Le nuove norme si applicano dal 1° gennaio 2024. Per la redazione della relazione in occasione dell’approvazione del bilancio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella apposita sezione del documento dedicata alla struttura e il contenuto della relazione.

Le Norme di comportamento del Collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Società non quotate, novità in materia di equo compenso e attività di vigilanza

La versione aggiornate delle “Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate” rispetto a quelle redatte nel 2020, tiene conto delle modifiche normative che sono intervenute in questi anni e che hanno riguardato l’attività di vigilanza dell’organo di controllo.  

Per esempio, tra le novità, da segnalare:

• la Norma relativa alla retribuzione dei sindaci che è stata rivista alla luce della Legge n. 49/2023, in tema di equo compenso. Di conseguenza, anche il sindaco - per ora esclusivamente nei confronti dei soggetti contemplati dalla legge citata - dovrà pattuire un compenso che sia proporzionato alla prestazione professionale richiesta;
• la nuova Norma sulla vigilanza dell’organo di controllo in ordine alla corretta progettazione e individuazione dei canali di segnalazione da parte della società, che è stata prevista per conformarsi alle prescrizioni contenute nel Dlgs del 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. Decreto Whistleblowing) che ha recepito la direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione della identità delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative dell’Unione europea o nazionali, in vigore dal 30 marzo 2023;
• la sezione 11 del testo, da sempre dedicata alla vigilanza del collegio sindacale in caso di crisi o di insolvenza della società, che è stata modificata per tener conto delle novità relative al nuovo diritto societario della crisi come disciplinato nello stesso Codice della crisi, con riguardo alla fase di emersione (anticipata) della crisi – fornendo indicazioni circa la segnalazione da rendere ex art. 25-octies – ovvero alla vigilanza dell’organo di controllo durante la composizione negoziata, o anche all’attività di importante monitoraggio svolto dai sindaci in caso di accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, accesso riservato, per espressa previsione del Codice della crisi, all’esclusiva decisione degli amministratori.

NOTA BENE: Nuove, al riguardo, appaiono le norme 11.3, 11.4 e 11.5, dedicate rispettivamente agli obblighi segnaletici del Collegio sindacale in situazioni di squilibri economico-finanziari e patrimoniali della società che possono determinare il ricorso alla composizione negoziata, ai casi di risposta non positiva dell’organo gestorio e al ruolo dei sindaci durante l’eventuale procedura. A queste si aggiugono anche la nuova Norma 11.6, rubricata “Vigilanza del Collegio sindacale in relazione agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza adottati dall’impresa”; la Norma 11.11, dedicata all’affitto di azienda in situazione di crisi e quella che regola il ruolo del collegio nella liquidazione giudiziale (Norma 11.12).