Cessioni di partecipazioni con clausola earn-out. Come compilare la dichiarazione

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Se un contribuente intende effettuare la cessione di partecipazioni con contratto che preveda clausole di earn-out e si sia rideterminato il costo o valore di acquisto della partecipazione oggetto della cessione, il corrispettivo complessivamente percepito (parte fissa e parte variabile), fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non va nuovamente tassato.

Cessioni di partecipazioni con clausole earn-out

E’ questa la risposta data dall’Agenzia delle Entrate con risoluzione n. 74 del 20 dicembre 2021 sollecitata da un contribuente che, dopo la rivalutazione delle quote societarie in suo possesso avvenuta a luglio 2020, ha stipulato a novembre 2020 un contratto di cessione di tali quote.

Il pagamento del corrispettivo verrà suddiviso in una parte fissa corrisposta al momento del perfezionamento del contratto e in una parte variabile corrisposta in base ad una clausola di earn-out, in cui il pagamento viene differito negli anni 2021, 2022, 2023, 2024, secondo i risultati futuri della società.

Ricorda l’Agenzia che la clausola di earn-out viene usata per ridurre il rischio derivante dall'acquisto di quote societarie: infatti sono previsti pagamenti in più tranche, integrativi del prezzo di cessione, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d'imposta in cui gli stessi sono percepiti.

Con tale clausola, pertanto, al momento del perfezionamento del trasferimento, il cedente realizza un reddito diverso composto dall'incasso della parte fissa del corrispettivo e, successivamente, un reddito diverso, secondo il principio di cassa, avente la stessa natura di quello realizzato al momento della cessione della partecipazione.

Nell’ipotesi che la cessione delle partecipazioni avvenga con clausole di earn-out e il cedente abbia rideterminato il valore delle partecipazioni oggetto di cessione, per evitare fenomeni di doppia imposizione, il corrispettivo percepito in totale (parte fissa e parte variabile) non sarà soggetto a tassazione, fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione.

L’Agenzia spiega che qualora la parte fissa del corrispettivo sia inferiore al valore rideterminato della partecipazione, il cedente dovrà comportarsi nei modelli dichiarativi come segue:

• nel Modello Redditi PF, quadro RT va indicato come "costo" quanto percepito;
• alla ricezione, nei periodi d'imposta successivi, della parte derivante dalla clausola di earn-out, nella colonna 3 del Rigo RT22 andrà indicata la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

Inoltre, essendo avvenuta nel 2020 la rivalutazione della partecipazione, si dovrà compilare la Sezione VII del quadro RT.