Cessione di ramo d’azienda, configurabile se si cedono i contratti con i clienti

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E’ configurabile come cessione di un ramo d’azienda l’operazione che prevede la sussistenza contestuale:  

1. della risoluzione del contratto concessorio stipulato tra le parti, che costituisce l’elemento fondamentale dell’attività svolta dal cedente, in quanto senza lo stesso non potrebbe offrire i servizi ai propri clienti;
2. della circostanza che ad acquistare i contratti con i medesimi clienti sia la stessa concessionaria.

È quanto spiega l’agenzia delle Entrate, con la risposta n. 81 del 25 marzo 2019, interrogata sulla qualificazione di un’operazione di cessione di clienti tra due società.

La cessione di clienti può essere trasferimento di ramo d’azienda

L’operazione esaminata è relativa alla vendita dell'attività di erogazione di servizi di archiviazione elettronica conservativa svolta attraverso un terzo (cessionario) in virtù di una concessione: la società cedente svolge il servizio di archiviazione elettronica conservativa ed altri servizi accessori per mezzo della società cessionaria, con cui aveva stipulato un contratto di concessione.

La peculiarità dell’operazione sta nel fatto che la società che cede non si è mai dotata di attrezzature, macchinari o dipendenti, dovendo curare esclusivamente la fase commerciale della presentazione e della proposta di tali servizi alla clientela.

L’Agenzia, in proposito, spiega che l’azienda può essere definita un insieme di beni eterogenei, costituenti un complesso caratterizzato da un’“unità funzionale”, determinata dal coordinamento realizzato dall’imprenditore tra i diversi elementi patrimoniali e dall’unitaria destinazione dei medesimi a uno specifico fine produttivo. I fattori essenziali dell’azienda si possono quindi individuare nell’organizzazione, nei beni e nel loro fine per l’esercizio dell’impresa.

Inoltre, quanto ceduto deve essere di per sé un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività di impresa, autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del cessionario.

Le imposte dirette e indirette per la cessione di un ramo d’azienda

L’operazione farà sì che, in capo alla società cedente, si generi una plusvalenza imponibile pari al prezzo della vendita, tassabile ai fini Ires e Irap.

L'agenzia specifica che:

• ai fini Ires, l'imposta sarà rateizzabile qualora i rapporti con i clienti ceduti siano iniziati da almeno tre anni;
• ai fini Iva l'operazione non sarà imponibile;
• sarà soggetta a imposta di registro con aliquota proporzionale del 3% (rileva esclusivamente la componente mobiliare dei beni dell’azienda).