Assonime. Definizione di intermediari finanziari e criteri identificativi delle holding

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La definizione degli intermediari finanziari e i criteri identificativi delle holding sono i temi trattati da Assonime nella circolare n. 16/2019, diffusa lo scorso 24 luglio.

L’Associazione illustra le norme del Dlgs n. 142 del 29 novembre 2018 (emanato per il recepimento delle cosiddette direttive ATAD 1 e ATAD 2) che definiscono ai fini IRES e IRAP gli intermediari finanziari, le holding finanziarie e le holding industriali.

Il citato Dlgs n. 142/2018, nel recepire nel nostro ordinamento la direttiva ATAD, ha cercato di risolvere alcune incertezze interpretative con riferimento proprio alla nozione di intermediari finanziari, tanto ai fini IRES quanto ai fini IRAP.

Alla luce delle modifiche introdotte, la nozione di intermediari finanziari assume particolare rilevanza per delimitare il nuovo regime di deduzione degli interessi passivi.

Si ricorda che le modifiche introdotte con il provvedimento citato decorrono già dal periodo d’imposta 2018.

Ambito soggettivo

Assonime commenta l’articolo 12 del Dlgs 142/18, che ha introdotto nel Tuir l’articolo 162-bis, in cui viene definita la nozione di intermediari finanziari, ossia i soggetti che svolgono attività finanziaria e che sono suddivisi nelle seguenti quattro categorie:

1) gli intermediari finanziari in senso stretto, quali i soggetti che erogano finanziamenti verso il pubblico, i confidi minori, gli operatori del microcredito e i soggetti che assumono in via esclusiva o prevalente l’assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari;

2) le holding finanziarie (comunque intermediari finanziari);

3) le holding non finanziarie (industriali e commerciali);

4) i soggetti assimilati alle società di partecipazione non finanziaria che operano non nei confronti del pubblico.

Dalla classificazione delle holding, sia esse finanziarie che non, sembrerebbero restare fuori le merchant bank, dal momento che queste detengono le partecipazioni a scopo speculativo e non di investimento.

Qualifica di holding, superamento test patrimoniale

Assonime, poi, affronta il problema della qualifica delle holding, ossia quando un‘impresa può essere considerata tale. La logica da seguire dovrebbe essere quella di guardare al bilancio dell’esercizio precedente. Pertanto, per stabilire se l’impresa può essere qualificata come holding nell’esercizio “n”, si potrebbe guardare al bilancio approvato nell’esercizio “n-1”.

Esiste, però, una alternativa per Assonime: per stabilire se un’impresa è una holding industriale nel 2018, seguendo la logica delle comunicazioni all’Anagrafe tributaria, si potrebbe guardare al superamento del test patrimoiale in base al bilancio dello stesso 2018.

Per il superamento del test gli impegni e le garanzie infragruppo non sembrerebbero rilevare per le holding non finanziarie.

Holding industriale, platea ampia

Si osserva, infine, che, con il recepimento delle novità normative, la platea delle holding industriali risulta notevolmente ampliata, in quanto prima occorreva che queste superassero il doppio test – reddituale e patrimaniale - su due bilanci; era necessaria cioè una doppia verifica. Ora, invece, è sufficiente la verifica su un solo parametro (patrimoniale) e su un unico bilancio.