Assemblee societarie, possibile approvare i bilanci anche online

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Si potranno svolgere online anche le assemblee societarie che si terranno entro il 31 luglio 2022 per approvare i bilanci. L’articolo 3, comma 1, del cd. “Decreto Milleproroghe” (D.L. n. 228/2021), convertito dalla L. n. 15/2022, estende, infatti, l'applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee ordinarie delle S.p.a. e delle S.r.l., disposte dall’art. 106 del D.L. n. 18/2020, anche alle assemblee sociali.

La novella normativa viene esaminata dalla Fondazione Studi Consulenti del Lavoro nell’approfondimento del 10 maggio 2022 dal titolo “Approvazione Bilanci 2021 – Assemblee online e differimento del termine per particolari esigenze”. Nel documento si entra in dettaglio sulla possibilità di fare ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee e sull'esercizio del diritto di voto che, esclusivamente per le S.r.l., può avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. L’approfondimento si sofferma poi sul differimento del termine di convocazione dell’assemblea per l'approvazione del bilancio, che può arrivare fino a 180 giorni - anziché 120 - nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato oppure se richiesto da "particolari esigenze" relative alla struttura e all'oggetto della società. Infine, un passaggio sugli obblighi cui sono tenuti gli amministratori.

Assemblee societarie, possibilità di ricorso ai mezzi di telecomunicazione

Possibile ricorrere ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie. In particolare, viene stabilito che le S.p.a., le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.), le S.r.l. e le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:

• il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
• l’intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
• l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Assemblee societarie, differimento del termine di convocazione

Il codice civile, agli artt. 2364 c.c. (per le Spa) e 2478-bis c.c. (per le Srl), dispone che l’assemblea ordinaria dei soci sia convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. In relazione a quanto disposto dal secondo comma dell’art. 2364 c.c., riguardo al termine stabilito per la convocazione dell’assemblea ordinaria che delibera l’approvazione del bilancio, va rilevato che non si tratta di un termine per l’adozione della delibera assembleare, ma, appunto, per la convocazione dell’assemblea stessa: motivo per cui il ritardo non può essere imputato all’approvazione del bilancio, bensì alla convocazione dell’assemblea, chiamata ad approvare il bilancio.

Il predetto termine, se lo statuto lo prevede, può arrivare a 180 giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società

Poiché lo statuto può non contenere necessariamente l’indicazione analitica e specifica delle particolari esigenze che consentono il prolungamento del termine stesso, gli amministratori sono tenuti a valutare ed illustrare le ragioni che giustificano la convocazione nel termine massimo di 180 giorni nei seguenti documenti:

• verbale del Consiglio di amministrazione di approvazione della proroga;
• relazione sulla gestione (in caso di redazione del bilancio ordinario);
• nota integrativa (in caso di bilancio in forma abbreviata);
• verbale di approvazione del bilancio in cui deve sempre essere menzionata la proroga.

Assemblee societarie, motivazione slittamento dei termini

Gli amministratori, inoltre, hanno l’obbligo di evidenziare, nella relazione sulla gestione (ovvero in nota integrativa per quei soggetti non obbligati alla stesura della relazione), il motivo dello slittamento dei termini ed il nesso con le poste di bilancio interessate. La relazione assume, pertanto, un ruolo fondamentale al fine di provare il buon operato degli amministratori stessi ed evitare, in caso di una ingiustificata violazione dei termini, le seguenti conseguenze:

• sanzioni pecuniarie (art. 2631 c.c.);
• responsabilità civile per danni causati alla società o ai creditori (artt. 2392, 2394 e 2395 c.c.);
• revoca della carica di amministratore (art. 2383 c.c.).