Assemblee a distanza: rappresentante designato, deleghe e voto

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Pubblicate, da Assonime, nuove FAQ in tema di assemblee societarie “a porte chiuse”, con particolare riferimento a deleghe di voto nelle società quotate, rappresentante designato, voto per corrispondenza e decisioni dei soci nelle Srl.

Rappresentante designato per società con azioni quotate

Il Decreto legge “Cura Italia” ha espressamente previsto che, durante lo stato di emergenza epidemiologica da Coronavirus, le società con azioni quotate (e anche le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante) possono indicare, per le assemblee ordinarie e straordinarie, il rappresentante designato previsto dall’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, anche qualora lo statuto disponga diversamente.

Nell'avviso di convocazione, inoltre, può essere previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato, al quale possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe.

Nelle domande/risposte di Assonime, viene precisato che la nomina di rappresentante designato può essere conferita sia ad una persona fisica che giuridica.

E’ anche possibile che venga nominata una persona legata alla società, come un dipendente o un amministratore, ma in questa ultima ipotesi è applicabile la disciplina sul conflitto di interessi.

Viene segnalata, tuttavia, l’opportunità di individuare un soggetto che "non si trovi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies Tuf", così da rendere più efficiente il processo di attribuzione delle deleghe.

Delega al rappresentante e voto per corrispondenza

Ulteriori precisazioni contenute nelle FAQ attengono al modulo di delega del rappresentante designato, alla delega ordinaria in caso di suo utilizzo in via esclusiva e ai termini per far pervenire il modulo di delega al rappresentante medesimo.

A seguire, l’associazione si occupa della scheda del voto per corrispondenza per le società quotate e connessa formulazione.

Viene ricordato, così, che le modalità di esercizio di tale tipo di votazione sono disciplinate dagli artt. 140-143 del Regolamento Emittenti.

La votazione, che va espressa separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione, è esercitata mediante l'invio di una scheda contenente l'indicazione della società emittente, degli estremi della riunione assembleare, della generalità del titolare del diritto di voto (con la specificazione del numero di azioni possedute) e delle proposte di deliberazione, l'espressione del voto, la data e la firma.  

La scheda, che va predisposta in modo da garantire la riservatezza del voto fino allo scrutinio, deve pervenire alla società entro il giorno precedente l'assemblea.

Decisioni dei soci di Srl

Per finire, viene individuato l’ambito oggettivo di applicazione delle decisioni dei soci di Srl tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, per come consentito in base all’art. 106, comma 3 del “Cura Italia”.

Tale ultima previsione – si legge nella risposta di Assonime - trova giustificazione negli obiettivi generali del decreto-legge e in quelli specifici in tema di assemblee: dettare misure di sostegno delle attività d'impresa e semplificare, in via eccezionale e per un periodo limitato, le modalità di espressione della volontà dei soci.

Rispetto alle decisioni di modifica dell'atto costitutivo, tuttavia, è ritenuto auspicabile che le società utilizzino la modalità della riunione assembleare nella forma semplificata attraverso mezzi di telecomunicazione, ai sensi di quanto previsto dall’art. 106, secondo comma del Dl n. 18/2020.

Le nuove FAQ di Assonime sulle assemblee “a porte chiuse” sono pubblicate sul sito istituzionale dell'associazione e si aggiungono a quelle diffuse nei giorni scorsi, relative agli aspetti della convocazione e del luogo dell’assemblea (link: http://www.assonime.it/attivita-editoriale/news/Pagine/News-Faq-QeA-sulle-assemblee-a-porte-chiuse.aspx).