Amministrazione SRL: novità introdotte dal Codice della Crisi di Impresa

---

Condividi l'articolo:

---

Nello studio n. 58-2019/I, il Notariato fornisce una prima lettura del novellato articolo 2475 c.c., sull’amministrazione delle Srl, per come modificato dal nuovo Codice della Crisi di Impresa e dell’insolvenza.

Il testo, approvato dal Consiglio Nazionale del Notariato il 14 marzo 2019, è stato pubblicato sul sito del CNN il 26 marzo 2019.

Gestione impresa spetta solo agli amministratori

L’elaborato si sofferma sulle conseguenze prodotte dalle nuove previsioni per quanto riguarda le clausole statutarie e, in particolare, sulla specifica disposizione per cui la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, ai quali competono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Gli autori dello studio ricordano, in primo luogo, come la modifica operata dal Decreto legislativo n. 14/2019 (introduttivo del nuovo “Codice”) riguardi il primo comma dell’art. 2475 c.c. sull’amministrazione delle società a responsabilità limitata, sostituito da un nuovo primo periodo ai sensi del quale: “La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale”.

A seguire, è stato anche aggiunto un nuovo sesto comma, che testualmente prevede “Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.

Problemi di coordinamento e compatibilità

Secondo il Notariato, l’introduzione della previsione secondo cui la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori solleverebbe il problema del suo coordinamento e della sua compatibilità, con quelle norme, introdotte dalla riforma del diritto societario, comunemente lette come delega all’autonomia statutaria nella definizione delle competenze di soci e amministratori.

Ci si riferisce, nel dettaglio, a quelle norme che attribuiscono ai soci poteri amministrativi rilevanti, in quanto previsti dalla legge o perché pattiziamente decisi.

Novità hanno effetti solo sul piano organizzativo

Sul punto, tuttavia, lo studio ritiene che gli aspetti legati alla gestione societaria siano rimasti immutati mentre quelli legati alla organizzazione siano precisati in base alle due norme novellate (art. 2086 e art. 2475 del c.c.).

La nuova formulazione dell'art. 2475 cc non comporterebbe, ossia, alcuna abrogazione delle norme precedenti, in quanto destinata a spiegare i suoi effetti solo sul piano organizzativo, mentre la norma sull’esclusività della competenza gestoria dovrebbe “leggersi in stretta correlazione con il disposto dell’art. 2086 c.c.”,

Disposizione, quest’ultima, che impone il dovere, per l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, “di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.

Viene, quindi, distinto il piano della organizzazione, spettante esclusivamente agli amministratori, da quello della operatività della società, da esaminare sotto il profilo della responsabilità dei soci della srl ex art. 2476 cc settimo comma, che sanziona i soci solo per comportamenti dolosi.

Nessun obbligo di adeguamento immediato degli statuti

Tutto ciò considerato – conclude il CNN - la nuova previsione, dal punto di vista operativo, non introdurrebbe alcun obbligo di adeguamento immediato degli statuti esistenti, e nemmeno impedirebbe di inserire negli statuti delle società di nuova costituzione clausole che eventualmente ripartiscano la “gestione operativa” della società in maniera difforme rispetto al modello legale.