Amministratore di Srl inadempiente? Niente compenso

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La società a responsabilità limitata può paralizzare il decreto ingiuntivo ottenuto dall’amministratore per il pagamento del compenso, eccependo l’inadempimento o il non corretto adempimento degli obblighi dallo stesso assunti, senza dover proporre un’azione di responsabilità nei suoi confronti.

Eccezione di inadempimento contro il decreto ingiuntivo del manager

La Corte di cassazione si è pronunciata nell’ambito di una causa attivata da una Srl in opposizione al decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo emesso a suo carico a titolo di compenso per l’attività di amministratore unico prestata in favore della società.

In primo grado, il tribunale aveva confermato il provvedimento monitorio, pur dando atto di un ammanco di cassa addebitabile all’amministratore.

La Corte d’appello, a sua volta, aveva respinto le ragioni di impugnazione della società, rigettando il motivo di doglianza con cui era stato dedotto l’omesso esame dell’eccezione di inadempimento ex art. 1218 c.c. nonché l’omessa considerazione dei plurimi inadempimenti imputabili a quest’ultimo e la sua sistematica violazione dei doveri di amministratore.

La società a responsabilità limitata si era dunque rivolta alla Suprema corte, lamentando, tra gli altri motivi, il mancato riconoscimento del diritto di limitarsi a eccepire l'inadempimento per paralizzare la pretesa di compenso dell’amministratore, senza dover necessariamente proporre un’azione di responsabilità nei suoi confronti, di natura contrattuale.

Come ulteriore doglianza, aveva formulato rilievi in ordine alla ripartizione dell’onere della prova e all’onere di specifica contestazione a fronte dell’eccezione di inadempimento citata.

Cassazione: l’inadempimento integra responsabilità contrattuale

Con ordinanza n. 29252 del 20 ottobre 2021, la Prima sezione civile della Cassazione ha giudicato fondati entrambi questi motivi.

In primo luogo, gli Ermellini si sono soffermati sulla natura del rapporto tra amministratore e società di capitali nonché sulle plurime implicazioni, di carattere sia sostanziale che processuale, discendenti da essa, questioni che hanno da sempre registrato, in dottrina e giurisprudenza, analisi complesse e variegate negli approdi risolutivi.

In proposito, è stata evidenziata la dicotomia tra i poteri e le funzioni dell’amministratore, che discendono direttamente dalla legge e dal contratto sociale, da un lato, e gli eventuali diritti connessi allo svolgimento dell’attività gestoria, con le correlate responsabilità, dall’altro.

Tra questi diritti, il diritto al compenso per la gestione dell’impresa, rispetto al quale la Corte ha evidenziato che esso origina autonomamente nell’ambito del rapporto di immedesimazione organica, dando vita a un diverso rapporto, di tipo contrattuale (anche se non formalmente), in seno al quale è ravvisabile un nesso sinallagmatico di corrispettività con gli obblighi che l’amministratore medesimo deve osservare in base alla legge e all’atto costitutivo che, se violati, generano la responsabilità anche verso la società.

Ed è alla luce di tale considerazione che il Collegio di legittimità è giunto alla soluzione della controversia esaminata, formulando apposito principio di diritto in tema di compenso spettante all’amministratore di società a responsabilità limitata.

Ha così evidenziato che la società è legittimata a far valere, in via di eccezione riconvenzionale, l’inadempimento o il non corretto adempimento degli obblighi assunti dall’amministratore in osservanza dei doveri imposti dalla legge o dall’atto costituivo.

La violazione di questi ultimi, infatti, integra una responsabilità di tipo contrattuale ex articolo 2476, primo comma, c.c., non venendo in rilievo, a tali fini, il rapporto societario di immedesimazione organica esistente, verso l’esterno, tra amministratore e società, quanto piuttosto il nesso sinallagmatico, tipico del rapporto contrattuale, intercorrente tra il corretto svolgimento dell’attività di gestione dell’impresa e la maturazione del diritto al compenso in capo all’amministratore medesimo.