Voto determinante nei Cda di Spa e Srl e limiti a circolazione azioni

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Verranno presentate oggi, 20 novembre, nell’ambito dell’evento webinar “20 anni di massime notarili in materia societaria”, alcune nuove massime societarie del Consiglio Notarile di Milano.

Tra queste, la massima n. 195, in tema di Voto “determinante” e deliberazioni unanimi nel Cda, e la n. 194 sulla “Clausola statutaria che limita la circolazione delle azioni o delle quote, subordinandone l’efficacia all’adesione dell’acquirente a un patto parasociale”.

Nel primo orientamento (n. 195), viene affermata la legittimità di una clausola statutaria di Spa e Srl che stabilisca la validità delle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione solo se, oltre al quorum stabilito dalla legge o dallo statuto, ricorra anche il voto favorevole, o non ricorra il voto contrario, di uno o più amministratori, individuati alla luce della carica ricoperta o della provenienza della loro nomina o di altri idonei criteri di determinazione. Nella medesima massima è altresì sostenuta la legittimità di una clausola che subordini la valida assunzione delle deliberazioni del Cda di Spa o Srl al voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

La seconda massima menzionata (n. 194), si riferisce, invece, a clausole statutarie che dispongano limitazioni alla circolazione delle azioni di Spa o delle quote di Srl, subordinando l’efficacia del loro trasferimento nei confronti della società, alla preventiva adesione della parte acquirente a un patto parasociale, noto alla società stessa: anche tali clausole vengono considerate legittime.

Gli ulteriori orientamenti (nn. 192 e 193), secondo quanto si apprende, afferiscono alle operazioni di fusione e scissione societaria e, in particolare, alla retrodatazione degli effetti contabili e alla decorrenza dell'efficacia delle operazioni medesime.