Trasformazione della Spa irrilevante ai fini del procedimento ex art. 2409 c.c.

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La Corte d'appello di Ancona, con decreto depositato l'8 luglio 2013, ha confermato la decisione con cui il Tribunale aveva dichiarato l'irrilevanza della trasformazione di una Spa in Srl nella pendenza di un procedimento ex articolo 2409 del Codice civile, attivato nei confronti della stessa prima della trasformazione medesima.

Una diversa statuizione – ha sottolineato il Collegio di secondo grado – priverebbe i soci di minoranza, e di fatto anche il collegio sindacale, del legittimo controllo giudiziale, consentendo agli amministratori delle Spa responsabili di gravi irregolarità “una facile elusione della norma avente carattere imperativo qual è quella dell'articolo 2409 del Codice civile”.

Secondo la Corte d'appello, in definitiva, la trasformazione in srl della società in corso di procedimento “non può essere di per sé preclusiva in quanto il rapporto tra la percentuale del capitale sociale che legittima l'esercizio del rimedio di cui all'art. 2409 c.c. e quella che consente la trasformazione consentirebbe di porre sistematicamente nel nulla l'iniziativa per cui è processo”.