Stp, la fondazione dei commercialisti sull'evoluzione dello studio in Società

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Una nota della Fondazione nazionale dei dottori commercialisti (15 gennaio 2015) esamina le soluzioni in linea con il recente quadro normativo sulle Società tra professionisti, in grado di favorire lo sviluppo dello studio del professionista in forme più strutturate (quali, appunto, le Stp), garantendo il passaggio della clientela senza ricorrere alla cessazione dell'attività professionale.

Sono:

- il conferimento dello studio;
- la trasformazione dello studio in una Stp.

Conferimento dello studio e della clientela

L’orientamento giurisprudenziale attuale riconosce che il contratto di «cessione dello studio professionale» risulterà validamente stipulato (ex art. 1322 c.c.) in quanto diretto a realizzare un interesse meritevole di tutela, se il professionista cedente si è impegnato a favorire la prosecuzione del rapporto professionale tra i propri clienti e il professionista che subentra ed ha assunto obblighi positivi di fare e negativi di non fare, autonomamente valutabili ai fini della determinazione del corrispettivo.

Sarebbe, così, valido anche il conferimento dello studio professionale nella Stp, a fronte del quale il professionista, previa valutazione anche dell'avviamento e della clientela, riceverebbe quote di partecipazione nella società conferitaria.

Trasformazione dell'associazione professionale in una Stp

Se la natura giuridica dell'associazione professionale dedotta dal suo atto costitutivo, è quella di una società di fatto o società semplice, la trasformazione ad altra forma sociale configura trasformazione omogenea progressiva, il che comporta un'ulteriore distinzione tra i casi ricadenti sotto l'ambito della trasformazione di società di persone in società di capitali e quelli relativi alla trasformazione in altra società di persone e che, in assenza di norme, sarebbero comunque disciplinati dai principi generali della trasformazione.

Se, altrimenti, si tratta di una associazione non riconosciuta, il passaggio dall'associazione professionale alla società sarebbe consentito, senza effettuare il passaggio intermedio del riconoscimento dell'associazione, in virtù del generale criterio di cui all'art. 1322 c.c.. Si tratterebbe, cioè, di trasformazione eterogenea atipica (o innominata, perché non prevista dalla legge). Di conseguenza, se la Stp di arrivo é organizzata secondo un modello capitalistico, dovrebbe trovare applicazione la disciplina di cui all'art. 2500-octies c.c.

Infine, brevi cenni fa il documento sull'evoluzione in Stp di una società di mezzi precedentemente costituita dai professionisti associati di studio e l'evoluzione in Stp della società di servizi tra i medesimi costituita, stabilendo che essa comporterà una modifica dell'atto costitutivo e dell'oggetto sociale, se si riscontra coincidenza causale tra i tipi societari della società di partenza e della società di arrivo.