Srl, recesso socio con accordo unanime

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Di recente emanazione alcune massime del Consiglio Notarile di Firenze su alcuni aspetti poco chiari riguardanti le Srl.

Recesso consensuale da società a responsabilità limitata

Nella Massima n. 53 del del Consiglio Notarile di Firenze è precisato che è legittimo il recesso di un socio di una Srl, anche in assenza di una causa legale o convenzionale di recesso, a condizione che la delibera sia assunta all'unanimità dagli altri soci e con tale delibera si può consentire la liquidazione del socio con denaro o beni sociali (recesso consensuale).

Il rimborso del socio uscente potrà così essere effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale sociale, a patto che i creditori non si oppongano a questa riduzione del capitale.

Il Notariato ha consentito la liquidazione del socio uscente con risorse attinte dal patrimonio sociale, a condizione che ciò sia stato inserito come clausola nello statuto societario. Così come è accolta la norma dell’articolo 2469 del Codice civile che consente di inserire la clausola statutaria che vieta la cessione della partecipazione oppure che la subordini al puro gradimento degli altri soci, allo stesso modo, secondo la massima 53, deve essere ammessa la possibilità di considerare legittima la decisione unanime dei soci, che consentano a qualcuno di loro di fuoriuscire dalla società e di essere liquidato con l’utilizzo del patrimonio della società.

Srl e riconoscimento del diritto di veto in capo ad uno o più amministratori

Nella Massima n. 56 del Consiglio Notarile si specifica che nelle Srl, in caso di scelta di un organo amministrativo pluripersonale collegiale, lo statuto può riservare ad uno o più amministratori nominati dai singoli soci (ai quali è stato attribuito il potere di nomina di alcuni componenti del CdA mediante il voto di lista o tramite l’attribuzione di un "diritto particolare" di nomina) o dai soci di minoranza, il diritto di veto sia riguardo a decisioni specificamente elencate sia ad altre individuate con il ricorso a espressioni di carattere “generale”.

Srl deleghe gestorie e diritti particolari

Nella Massima n. 57, infine, il Consiglio Notarile di Firenze si pronuncia su un aspetto di grande rilevanza pratica e molto complesso, come quello delle deleghe di potere nel CdA della Società a responsabilità limitata, colmando un vuoto normativo.

Specifica così il Notariato che in una Srl, in caso di scelta di un organo amministrativo pluripersonale collegiale, lo statuto può intervenire sull'organizzazione interna dell'organo gestorio e disciplinare:

- l'ampiezza ed il contenuto delle deleghe, fatte salve le materie indelegabili per legge;

- prevedere che alcune deleghe siano attribuite ai titolari di certe cariche (come quella di presidente o di vice presidente del Cda) oppure ai soggetti la cui nomina derivi dall’applicazione di particolari criteri (amministratore eletto da una lista di “maggioranza” oppure da una lista di “minoranza”).

Inoltre, sempre nello statuto, è legittimo che sia riconosciuto il diritto particolare di uno o più soci di essere amministratori dotati di particolari deleghe o di poter designare uno o più amministratori dotati di particolari deleghe.