Società per azioni, minori vincoli all’effettuazione dei conferimenti in natura

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Il decreto legislativo n. 224/2010, che introduce modificazioni al Dlgs n. 142/2008 - recante attuazione della direttiva 2006/68/CE, che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle società per azioni, nonchè alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale - è pubblicato sulla “Gazzetta Ufficiale” dello scorso 24 dicembre ed è entrato in vigore in data 8 gennaio 2011.

Il provvedimento, che si rivolge alle società per azioni chiuse e alle società per azioni che ricorrono al mercato del capitale di rischio, ha come obiettivo quello di semplificare la disciplina dei conferimenti di beni in natura o di crediti.

In particolare, impone minori vincoli all'effettuazione di conferimenti in natura, estendendo la modalità di valutazione senza la relazione di stima redatta dall’esperto nominato dal tribunale in presenza di alcune specifiche condizioni, ex articolo 2343-ter, comma 2, codice civile, in caso di conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario. Per superare la necessità della relazione dell’esperto di nomina giudiziale, il decreto rinvia espressamente al fair value secondo la definizione offerta dei principi internazionali Ias/Ifrs.

Inoltre, il Dlgs 224/2010 rivede anche la disciplina dell’aumento di capitale mediante il conferimento di beni in natura o di crediti. Nel caso di valori mobiliari o strumenti monetari, il conferimento è eseguito entro 60 giorni dalla data della relazione; 90 giorni per coloro che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Nel caso di beni o crediti valutati al fair value, l’aumento di capitale è eseguito entro il termine dell’esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio. Se, invece, la valutazione di beni o crediti viene effettuata da un esperto indipendente, l’aumento è eseguito entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.

Nei casi di aumento di capitale con conferimento di beni o credi valutati al fair value o da esperto indipendente, il provvedimento da poco entrato in vigore offre una maggiore tutela anche per i soci di minoranza, ribadendo che i soci che rappresentano il 5% del capitale possono richiedere una nuova valutazione con relazione dell’esperto nominato dal tribunale.