Nullo il rinvio senza limiti del rimborso quote

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Il Tribunale di Napoli ha dichiarato la nullità di una clausola inserita nello statuto di una Banca popolare, con cui veniva attribuita la facoltà, in caso di recesso del socio (dovuto anche a trasformazione della società) di rinviare, in tutto o in parte, senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni.

Detta clausola era stata inserita nello statuto a seguito della modifica dell’articolo 28 Testo unico bancario (prevista dal Dl 3/2015), per il quale, nelle banche popolari il diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso (anche a seguito di trasformazione) “è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca”.

Recesso “soppresso”, non limitato

Invero – secondo il tribunale di Napoli - il menzionato art. 28 Testo unico bancario prevede che il recesso possa essere limitato, mentre la clausola in questione ne consente “la completa soppressione dell’effettivo contenuto giuridico ed economico”; da qui la illiceità della stessa, la quale si tradurrebbe in un esproprio del diritto di proprietà del socio.

In ogni caso, una previsione che di fatto contempla l’esclusione del socio, avrebbe quantomeno dovuto prevedere un indennizzo sulla base del valore reale della quota.

Socio privato del diritto al rimborso 

In conclusione – secondo il Tribunale, con ordinanza  n. 27552 del 24 marzo 2016 – il termine “limitare” (di cui alla menzionata normativa) certamente non significa dare agli amministratori il diritto di rinviare a proprio immotivato piacimento l’intero rimborso delle azioni, svuotando il diritto del socio al rimborso della propria quota.