Linee guida del Cndcec per organizzare collegi sindacali e revisori

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Le “Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”, rese note dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili e redatte il 9 febbraio scorso, intendono chiarire gli aspetti che attengono al ruolo, da svolgere nell'ambito della revisione societaria, del collegio sindacale e del revisore.

E' noto che vige una sostanziale diversità di compiti tra il collegio sindacale ed il revisore: il collegio sindacale è un organo sociale a composizione plurima e paritetica; il revisore è un singolo prestatore di servizi. Quindi, note e comportamenti studiati per i revisori possono essere applicati anche ai collegi qualora vengano considerate le particolarità che attengono all'organo collegiale.

Ai componenti del collegio sindacale, se incaricato della funzione di revisione legale, possono applicarsi le norme del codice civile relative alla cessazione dall’ufficio (art. 2400 c.c.) e alla sostituzione del sindaco (art. 2401 c.c.), nonché le Norme di comportamento del collegio sindacale 1.6. e 1.7.

Però al collegio sindacale e ai suoi componenti non si adattano le norme in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale del contratto relativi al revisore legale e alla società di revisione previste dall’art. 13 D.Lgs. n. 39/2010. Infatti, la disciplina circa la cessazione dell’incarico di revisione prevista dal detto decreto trova spazio solo nei “casi in cui la funzione di revisione legale sia affidata, per legge o per scelta statutaria, ad un soggetto esterno, revisore unico o società di revisione”.

Le linee guida del Cndcec illustrano il caso particolare del dissenso espresso da un sindaco in sede di relazione di revisione redatta dalla maggioranza del collegio; il dissenso va sottolineato accompagnandolo alla motivazione. La relazione, quindi, viene elaborata in base alle considerazioni espresse dalla maggioranza del collegio, e contiene il dissenso del sindaco indicandone il nominativo e rimandando, per le motivazioni, ad altro paragrafo della relazione.

Importanza va data anche al paragrafo relativo ai corrispettivi. I candidati sindaci, prima della accettazione dell’incarico, devono determinare l’ammontare dei compensi, per renderli noti all’assemblea che, insieme alla nomina, dovrà identificare anche il corrispettivo per le funzioni sindacali e per l’attività di revisione legale. Il corrispettivo della revisione legale deve tenere conto della qualità e dell’affidabilità dei lavori.

Durante lo svolgimento dell’incarico, i sindaci, i loro collaboratori e gli ausiliari devono documentare le ore effettivamente dedicate all’incarico per poter giustificare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto previsto. Se vi siano rilevanti modifiche, è bene redigere una integrazione alla lettera di incarico da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci.