L'abolizione del libro soci non è “derogabile dall’autonomia privata”

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Con sentenza 1289, depositata il 14 settembre 2009, il giudice del registro delle imprese del Tribunale di Verona ha ribadito la natura imperativa del 1° comma dell’articolo 2470 del Codice civile, come modificato dalla legge 2/2009, nella parte in cui prevede che il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. La legge 2/2009 ha abolito il libro soci e non ha espressamente previsto la salvezza di una diversa volontà dell’autonomia privata. Dunque, non è giustificabile ritenere tale disposizione “derogabile dall’autonomia privata”.

La sentenza muove dal caso di una Srl che nello statuto ha introdotto una clausola che subordina l’esercizio dei diritti sociali del cessionario al momento dell’iscrizione nel libro soci volontariamente istituito. La Srl ha difeso l’operato richiamando lo studio 71-2009/I della Commissione studi d’impresa del Consiglio nazionale del Notariato e la massima 115 del 10 marzo 2009 del Consiglio notarile di Milano.