Cndcec. Relazione di autovalutazione del collegio sindacale, pubblica consultazione

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Il Cndcec rende disponibile, in pubblica consultazione sul proprio sito, il documento sulla “Relazione di autovalutazione del collegio sindacale”, rivolto ai collegi sindacali delle società (quotate o anche non quotate) che intendano procedere alla propria autovalutazione, secondo le indicazioni già fornite nella Norma Q.1.1.contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, pubblicate dal Consiglio nazionale in aprile 2018.

Entro il 6 maggio 2019 si potranno inviare i commenti e le osservazioni all’indirizzo consultazione@commercialisti.it.

Il documento ricorda che la Norma Q.1.1., traendo spunto dalla regolamentazione e dalla prassi relative alle istituzioni finanziarie, esplicita la necessità che “l’organo di controllo si sottoponga, assumendone diretta responsabilità, ad un periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l’efficacia del proprio funzionamento”.

In tal senso, il documento posto in consultazione fornisce alcune indicazioni applicative sulla redazione della Relazione di autovalutazione del collegio sindacale, autovalutazione che concerne, sia i singoli componenti, sia l’organo nella sua totalità.

Autovalutazione periodica: dopo quella iniziale, una l’anno

Il collegio sindacale è tenuto a verificare il corretto e l’efficace funzionamento dell’organo e la sua adeguata composizione.

A tal fine, conduce un processo di autovalutazione, secondo il principio del comply or explain, che riguarda i singoli componenti e l’organo nella sua totalità.

La Norma chiarisce che il processo di autovalutazione, definito dal Collegio, comprende:

•  una fase istruttoria (di raccolta dei dati e delle informazioni rilevanti);
•  una fase valutativa, che si esplica nel vaglio e nella discussione collegiale dei dati e delle informazioni raccolti, nonché delle eventuali misure correttive.

Poiché il processo di autovalutazione è periodico (la Norma suggerisce una autovalutazione iniziale cui far seguire una periodicità almeno annuale) il Collegio è tenuto a monitorare nel durante l’attuazione delle misure correttive già deliberate.

La relazione

La Relazione può essere utilmente suddivisa in tre parti, più un paragrafo conclusivo:

1. illustrazione del processo;
2. autovalutazione dei profili soggettivi;
3. autovalutazione del funzionamento dell’organo.

A inizio mandato e annualmente, per ciascun componente del Collegio di società quotate devono essere verificati i requisiti per l’esercizio dell’incarico in base ai criteri stabiliti dalla legge, dallo statuto e dal codice di autodisciplina cui la società ha dichiarato di aderire.

Le risultanze sono riportate a verbale e trasmesse al consiglio di amministrazione, unitamente alle dichiarazioni sottoscritte e al curriculum vitae, per l’espletamento delle valutazioni rimesse al consiglio. Ciò precede il processo di autovalutazione e ne è propedeutico.

Quanto all’illustrazione del processo seguito per condurre l’autovalutazione, il Collegio dovrebbe specificare anche la struttura del questionario sottoposto ai componenti del Collegio ed il ruolo di eventuali consulenti esterni utilizzati nel processo.

La struttura del questionario è libera, fermo restando che – in via minimale – le risposte richieste ai componenti devono essere funzionali alla raccolta delle informazioni, da trasfondere nella Relazione, illustrate nella Seconda Parte e nella Terza Parte di questo documento.

Quanto ai consulenti esterni, si deve confermare il rispetto dei requisiti di adeguata indipendenza e terzietà, indicando la presenza di eventuali ulteriori servizi da essi svolti a favore della società.

È opportuno, si legge nel documento, che la Relazione preveda un paragrafo conclusivo con le valutazioni circa l’adeguatezza della composizione, nonché la correttezza e l’efficacia del funzionamento dell’organo.

In tale paragrafo il Collegio riepilogherà, altresì, le principali evidenze emerse dall’analisi svolta e gli eventuali obiettivi di miglioramento operativi e comportamentali da essa conseguenti, impegnandosi a verificarne il raggiungimento.