Cndcec-FNC. Check list su assetti organizzativi, amministrativi e contabili

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Il Cndcec e la Fondazione Nazionale commercialisti hanno realizzato alcune check-list operative che integrano il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, pubblicato lo scorso 7 luglio.

Questo documento - il primo di due approfondimenti dedicati a tali tematiche - effettua una disamina aggiornata della normativa vigente relativa alla istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili per le imprese che operano in forma societaria o collettiva, nonché delle "misure" previste per gli imprenditori individuali.

Il lavoro tiene conto di come il Decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, abbia significativamente modificato l'articolo 2086, secondo comma, del Codice civile e previsto l'art. 3 così da rendere doverosa per ogni impresa l'istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, ovvero di misure idonee, in grado di rilevare tempestivamente lo stato di crisi.

Oltre al dovere generale dell’imprenditore collettivo, e non solo di quello che opera in forma societaria, di istituire un assetto organizzativo adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, la norma ha anche previsto che l’assetto risulti adeguato anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità aziendale.

L’assenza di riferimenti all’imprenditore individuale avrebbe di fatto limitato la valenza della clausola generale, e proprio per questo motivo l’articolo 3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è intervenuto per estendere anche all’impresa individuale l’obbligo di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi, andando a declinare, in tal modo, il canone di proporzionalità già espresso nell’art. 2086, secondo comma, c.c. e circoscrivendo l’obbligo per tali imprenditori all’adozione di presidi organizzativi, ancorché semplificati.

Alla luce di ciò, i commercialisti hanno pubblicato nel giro di breve tempo due lavori, con i quali hanno presentato rispettivamente:

1. gli aspetti civilistici e amministrativi relativi alla istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili per le imprese che operano in forma societaria o collettiva, oltre che per gli imprenditori individuali;
2. pratiche check-list per valutare l’adeguatezza degli assetti che “andrebbero adattate alla complessità, alla consistenza occupazionale, alla natura economica dell’attività e alla dimensione dell'impresa”.

Assetti organizzativi, amministrativi e contabili per la rilevazione della crisi d’impresa

Il citato articolo 2086, secondo comma, c.c., così come modificato dal Codice della crisi e dell’insolvenza, sancisce la regola in base alla quale tutti gli imprenditori che operano in forma societaria o collettiva hanno il dovere di:

1. istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato;
2. istituire tale assetto anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità;
3. attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Viene poi ribadito un concetto di proporzionalità già sottinteso nell’art. 2086 c.c. per cui gli assetti, da istituire in ogni impresa, devono essere adeguati alla natura e alle dimensioni della stessa, il che implica, nell’ambito dell’organizzazione imprenditoriale, la differenziazione delle procedure, processi e modelli in considerazione della natura e delle dimensioni dell’impresa.

Nell’ambito dell’attività di gestione, dunque, si tratterà di approntare procedure che possano garantire l’efficacia e l’efficienza della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, nonché la completezza, la tempestività e l’attendibilità dei flussi informativi tra le funzioni della società e tra queste e le funzioni di altre società del gruppo (se esistenti), nonché di individuare indici e parametri segnaletici che consentano di evidenziare segnali di allarme (al fine della emersione anticipata della crisi).

Con il primo dei due lavori predisposti dai commercialisti, quindi, vengono analizzati le misure idonee e gli assetti adeguati che devono essere adottati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità; nonché le funzioni e le responsabilità degli organi societari.

Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check list operative

A breve distanza dalla pubblicazione del primo documento dei commercialisti, il Cndcec e la FNC hanno pubblicato anche alcune check list operative, che integrano il precedente lavoro, e che sono finalizzate a supportare l’imprenditore, l’organo di controllo e il professionista nella valutazione dell’adeguatezza delle misure e degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

Il nuovo documento, nel fornire strumenti operativi a supporto dell’attività professionale, mira a sensibilizzare le imprese sull’importanza di dotarsi di presidi organizzativi che, oltre a garantire il going concern e la rilevazione tempestiva della crisi, siano focalizzati sulla tutela e sullo sviluppo del valore aziendale, in un’ottica integrata che coinvolga tutti gli stakeholders di riferimento.

L’analisi dovrà, comunque, essere svolta avendo riguardo:

• alle caratteristiche dell’impresa,
• alla sua natura,
• alle sue dimensioni,
• al settore di riferimento,
• all’attività esercitata e così via.

NOTA BENE: Le check-list proposte rappresentano uno strumento da utilizzare in base a un approccio tipologico e customizzato, al fine di effettuare una valutazione analitica, puntuale e aderente alla realtà aziendale esaminata.

Per quanto riguarda la struttura delle check list, il metodo di rappresentazione impiegato reca nella prima colonna il quesito cui si affianca la risposta (contenuta nella seconda colonna).

Qualora si ritenga di non dover rispondere a un quesito, poiché non rilevante o non applicabile in relazione alla natura economica, alla tipologia e alla dimensione dell’impresa, si potrà scegliere di barrare la casella N/A (non applicabile).

In quest’ultima circostanza, sarebbe auspicabile che nell’ultima delle quattro colonne, destinata ad accogliere eventuali Note e commenti, sia chiarito il motivo per cui non si sia ritenuto di dover rispondere al quesito.

Ovviamente, è rimessa alla discrezionalità del professionista utilizzare le check-list adattandole al caso concreto e considerando le variabili dell'organizzazione, la natura, la dimensione, la consistenza occupazionale e la complessità dell'attività in concreto esercitata, nonché gli obblighi di legge cui l'impresa è tenuta a uniformarsi.