Bonus ZES Unica: quando si definisce la dimensione aziendale?

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La risposta n. 168/2025 dell’Agenzia delle Entrate, pubblicata il 23 giugno, interviene su due questioni centrali per le imprese che intendono usufruire congiuntamente del credito d’imposta ZES Unica e del credito Transizione 5.0.

In particolare, il Fisco chiarisce il momento in cui va determinata la dimensione dell’azienda ai fini dell’accesso ai benefici e fornisce indicazioni sull’applicazione del divieto di doppio finanziamento. Un chiarimento che assume notevole importanza in vista delle prossime scadenze operative per l’invio delle comunicazioni.

Richieste: determinazione del requisito dimensionale e applicazione del divieto di doppio finanziamento

La società richiedente intende ottenere chiarimenti su due tematiche connesse a:

• il credito d’imposta per investimenti nella Zona Economica Speciale del Mezzogiorno – ZES Unica (articolo 16 del Dl n. 124/2023, successivamente modificato dalla L. n. 207/2024);
• il credito d’imposta Transizione 5.0, legato all’acquisto di beni strumentali (articolo 38 del DL n. 19/2024, e poi aggiornato dall’art. 1, comma 427, della legge di bilancio 2025).

La richiedente, società attiva nel settore commerciale, possiede tre stabilimenti produttivi localizzati nei comuni X, Y e Z. Nell’anno 2025 è prevista la realizzazione di due distinti interventi di investimento.

Nel dettaglio:

• per il sito produttivo situato a Y, la società ha inviato telematicamente al Gestore dei Servizi Energetici (GSE) una comunicazione preventiva (ex ante) per richiedere il Credito Transizione 5.0, dichiarandosi media impresa sulla base della definizione contenuta nella Raccomandazione 2003/361/CE e nella normativa nazionale di riferimento;
• successivamente, è stata trasmessa una seconda comunicazione ex ante per l’investimento previsto nello stabilimento Z, che prevede l’implementazione di una nuova linea di produzione.

In merito a quest’ultimo progetto, la richiedente ha intenzione di fare richiesta anche per il Credito ZES Unica, in quanto le modifiche normative recentemente introdotte ne consentono la cumulabilità con il Credito Transizione 5.0.

Si precisa inoltre che, ai fini del Credito Transizione 5.0, l’importo dell’incentivo non dipende dalla dimensione dell’impresa, ma dal grado di risparmio energetico ottenuto con gli investimenti. Tuttavia, la classificazione come piccola o media impresa rileva per poter includere tra le spese agevolabili anche i costi per le certificazioni energetiche, fino a un massimo di 10.000 euro.

La società prevede che, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, potrebbe superare per il secondo anno consecutivo i limiti dimensionali previsti per le medie imprese, configurandosi quindi come grande impresa. Tuttavia, secondo l’articolo 4, paragrafo 1, della Raccomandazione 2003/361/CE, il cambio di categoria ha effetto solo dalla data di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea.

La richiedente intende avvalersi della possibilità di approvare il bilancio entro 180 giorni, sfruttando il termine esteso, giustificato da interventi recenti sul sistema gestionale e contabile.

In questo contesto, si troverà nella situazione di:

1. inviare le comunicazioni iniziali (ex ante per il Credito Transizione 5.0 e originaria per il Credito ZES Unica) prima dell’approvazione del bilancio, quindi figurando ancora come media impresa;
2. inoltrare le comunicazioni finali (ex post per Transizione 5.0 e integrativa per ZES Unica) dopo l’approvazione, risultando nel frattempo divenuta grande impresa.

Infine, la società pone attenzione alla corretta applicazione del divieto di doppio finanziamento, richiamando la circolare n. 33/2021 della Ragioneria Generale dello Stato. In particolare, rileva che la definizione ufficiale degli importi spettanti per il Credito ZES Unica avverrà successivamente alla conclusione degli investimenti, prevista per il 15 novembre 2025. Le date chiave per l’assegnazione delle risorse sono il 13 dicembre 2025 (assegnazione iniziale) e il 15 gennaio 2026 (eventuali fondi aggiuntivi da parte delle Regioni o del Ministero delle Imprese).

Alla luce di quanto esposto, la richiedente formula due quesiti:

1. Dimensione d’impresa

Si chiede se la classificazione dell’impresa (media o grande) si debba considerare “congelata” al momento dell’invio delle comunicazioni iniziali, o se debba invece essere aggiornata al momento delle comunicazioni conclusive.

2. Divieto di doppio finanziamento

Viene richiesto come comportarsi per evitare il cumulo indebito tra le due agevolazioni, vista l’incertezza sull’entità finale del credito ZES Unica e la gestione automatizzata degli importi nel software GSE.

Quando si cristallizza la dimensione aziendale

L’Agenzia delle Entrate, con risposta n. 168/2025, in merito al quesito 1, parte da un inquadramento normativo del Credito d’imposta ZES Unica, istituito con il D.L. n. 124/2023 per agevolare le imprese che realizzano investimenti in beni strumentali all’interno delle aree ZES del Mezzogiorno (comprendenti sette regioni meridionali più l’Abruzzo).

Con il Decreto ZES Unica 2024, sono state definite le modalità operative per accedere all’agevolazione, comprese le regole per la fruizione e i controlli, nonché i limiti di spesa. Inoltre, la Legge di Bilancio 2025 ha esteso la misura agli investimenti effettuati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025.

In particolare sono previste le seguenti comunicazioni:

• comunicazione “originaria” da inviare tra il 31 marzo e il 30 maggio 2025 che serve a dichiarare le spese già sostenute e quelle previste;
• comunicazione “integrativa” da inviare tra il 18 novembre e il 2 dicembre 2025che serve a certificare l’effettiva realizzazione degli investimenti entro il 15 novembre 2025.

A pena di decadenza dal beneficio, entrambe le comunicazioni sono obbligatorie.

L’importo finale del credito fruibile verrà calcolato applicando una percentuale ufficiale (definita dall’Agenzia delle Entrate con apposito provvedimento) al credito richiesto, in base al rapporto tra il tetto di spesa e il totale delle domande ricevute. Se le richieste totali saranno inferiori al budget disponibile, il credito spettante potrà essere riconosciuto nella misura del 100%.

In altre parole, se l’impresa nel frattempo è diventata “grande”, tale classificazione sarà quella da considerare per il calcolo del beneficio.

Sulla questione del momento in cui rilevare il dimensionamento dell'impresa beneficiaria in relazione al Credito Transizione 5.0, l’Agenzia precisa di non essere di sua competenza non riguardando alcuna disposizione tributaria. La disciplina agevolativa demanda al Ministero delle Imprese e del Made in Italy il compito di stabilire le relative modalità attuative e al GSE la gestione e il controllo delle istanze presentate.

Inoltre, questa questione non riguarda l’interpretazione di norme tributarie, quindi l’Agenzia non può esprimersi in merito.

Divieto di doppio finanziamento: Agenzia non competente

Anche per quanto riguarda il secondo quesito, relativo alla corretta applicazione del cosiddetto divieto di doppio finanziamento nel caso in cui si combinino le due agevolazioni, l’Agenzia delle Entrate precisa che non ha competenza sulla questione, poiché si tratta di aspetti non disciplinati da norme fiscali.

Viene segnalato che il tema del divieto di doppio finanziamento è stato già affrontato dal Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato (Ministero dell’Economia e delle Finanze) nella circolare n. 33 del 31 dicembre 2021, la quale contiene precisazioni utili sui concetti di doppio finanziamento e di cumulabilità delle agevolazioni.

Documento Mef su cumulabilità delle agevolazioni

Brevemente, la circolare n. 33 del 31 dicembre 2021 della Ragioneria Generale dello Stato chiarisce che il doppio finanziamento si verifica quando lo stesso costo di un intervento viene rimborsato due volte attraverso fondi pubblici, anche se di origine diversa (ad esempio, fondi europei e nazionali).

Questo è espressamente vietato dalla normativa europea, come stabilito dal Regolamento (UE) 2021/241, per garantire una gestione finanziaria sana e prevenire l'indebito arricchimento a carico delle finanze pubbliche.

La cumulabilità si riferisce alla possibilità di combinare diverse forme di sostegno pubblico per finanziare diverse parti di un progetto o investimento. È consentita a condizione che non si superi il 100% del costo totale dell'investimento e che ciascuna agevolazione copra spese distinte.

Ad esempio, se una misura del PNRR copre il 40% del costo di un progetto, il restante 60% può essere finanziato da altre fonti pubbliche, purché non si sovrappongano sulle stesse spese.