Bilancio 2020, deroga alla continuità aziendale

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Con il prolungarsi dell’emergenza epidemiologica da Covid-19 effetti di non poco, ai fini della redazione dei bilanci 2020, sono rilevabili anche sul piano della continuità aziendale, ossia della capacità delle aziende di continuare ad essere un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. Con la recente pubblicazione “definitiva” del documento interpretativo n.8, l’Organismo italiano di contabilità ha confermato la condotta tecnico-contabile tracciata dal documento in bozza prevedendo la possibilità di derogare alle disposizioni sulla continuità aziendale. Il legislatore, infatti, in sede di conversione del decreto cd. “Rilancio” ha inserito l’articolo 38-quater il quale introduce una facoltà di deroga al disposto dell’articolo 2423-bis comma primo, n. 1) del codice civile al sussistere di determinate condizioni. Nel presupposto della “temporaneità” della pandemia in corso, lo scopo della norma è di evitare che l'applicazione dei normali criteri di valutazione, in particolare quelli concernenti la prospettiva della continuità aziendale, possano enfatizzare (con conseguenze pro-cicliche) gli effetti negativi che l'emergenza in atto sta comportando.

Disciplina ordinaria

La norma codicistica (articolo 2423- bis, comma 1 n. 1), del codice civile) prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività e quindi tenendo conto del fatto che l’azienda costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. Pertanto, nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante relativamente ad un periodo di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Tuttavia, come indicato nell’OIC 29 (par. 59 c)), alcuni fatti successivi alla data di chiusura del bilancio possono far venire meno il presupposto della continuità aziendale. Tale eventualità si può verificare, ad esempio, quando gli amministratori manifestano motivatamente l’intenzione di proporre la liquidazione della società o di cessare l’attività operativa, oppure quando le condizioni gestionali della società stessa, quali un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell’esercizio, possono far sorgere la necessità di considerare se, nella redazione del bilancio d’esercizio, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale. Se il presupposto della continuità aziendale non risulta essere più appropriato al momento della redazione del bilancio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti del venir meno della continuità aziendale.

Disciplina “derogatoria”

Al fine di garantire la continuità aziendale delle imprese colpite dall’emergenza covid-19, il legislatore, in un primo momento, con il secondo comma dell’articolo 7 del Decreto cd. "Liquidità" (D.L. n.23/2020 convertito) ha esteso la facoltà di deroga ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati.

La norma di tale disposizione recita come segue:

“Nella redazione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci nella prospettiva della continuazione dell'attività di cui all'articolo 2423- bis, comma primo, n. 1), del codice civile può comunque essere operata se risulta sussistente nell'ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020, fatta salva la previsione di cui all'articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, di seguito citato anche come “decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18”. Il criterio di valutazione è specificamente illustrato nella nota informativa anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. 2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati. 2-bis. All'articolo 106, comma 1, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 2, è aggiunto, infine, il seguente periodo: “È facoltà delle società cooperative che applicano l'articolo 2540 del codice civile di convocare l'assemblea generale dei soci delegati entro il 30 settembre 2020”.

Sulle modalità applicative di detta disposizione si è soffermato il documento Interpretativo n. 6 dell’OIC.

Successivamente, il legislatore, in sede di conversione del decreto cd. “Rilancio” ha introdotto l’articolo 38-quater affrontando nuovamente la tematica sulla continuità aziendale nel solco tracciato dall’articolo 7 del D.L. n. 23/2020 convertito (che si considera “implicitamente abrogati a partire dalla data di efficacia dell’articolo 38-quater”). La norma di tale disposizione recita come segue:

1.“Nella predisposizione dei bilanci il cui esercizio è stato chiuso entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del codice civile è effettuata non tenendo conto delle incertezze e degli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio. Le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale sono fornite nelle politiche contabili di cui all’articolo 2427, primo comma, numero 1), del codice civile. Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e alla relazione sulla gestione, comprese quelle relative ai rischi e alle incertezze concernenti gli eventi successivi, nonché alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. 2. Nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423 -bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020. Le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale sono fornite nelle politiche contabili di cui all’articolo 2427, primo comma, numero 1), del codice civile anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e alla relazione sulla gestione, comprese quelle relative ai rischi e alle incertezze derivanti dagli eventi successivi, nonché alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. 3. L’efficacia delle disposizioni del presente articolo è limitata ai soli fini civilistici”.

Detta norma stabilisce, quindi, che:

• nella predisposizione del bilancio il cui esercizio è stato chiuso entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvato, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione è effettuata “non”  tenendo conto delle incertezze e degli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio;
• nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31.12.2020 la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione aziendale è effettuata sulla base delle risultanze dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020.

Tuttavia, nell’interpretativo n.8, l’OIC ha deciso di non includere il suddetto comma 1 dell’articolo 38-quater in quanto si riferisce ai bilanci il cui esercizio è stato chiuso entro il 23 febbraio 2020 (i.e. al 31 dicembre 2019) e non ancora approvati a tale data. Alla data di pubblicazione del documento tali bilanci dovrebbero essere stati approvati e, pertanto, lo stesso si concentra sul comma che interessa i bilanci in corso di approvazione.

In tal senso, anche quanto sottolineato nel paragrafo 10 contenuto nelle “Motivazioni alla base delle decisioni assunte” dello stesso documento in cui viene precisato quanto segue: “considerato che la norma richiama esclusivamente l’articolo 2423-bis del codice civile primo comma numero 1), che tratta appunto della continuità aziendale, si è ritenuto che una eventuale estensione della portata della norma a valutazioni diverse da quelle riportate al paragrafo 7 dell’Interpretativo sia da escludersi”.

Ciò detto, richiamando appunto il paragrafo 7 dell’interpretativon.8, viene chiarito che nei bilanci degli esercizi chiusi in data successiva al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio al 30 giugno 2020) e nei bilanci degli esercizi in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio chiusi al 31 dicembre 2020 o al 30 giugno 2021) la società potrà avvalersi della deroga se nell’ultimo bilancio approvato (ad esempio chiuso al 31.12.2019) la valutazione delle voci è stata fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività in applicazione del paragrafo 21 oppure del paragrafo 22 dell’OIC 11.

Più precisamente, per i bilanci che chiudono al 31.12.2020, la società può applicare la “deroga” qualora:

1. nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 sussisteva la continuità aziendale ai sensi dei paragrafi 21 e 22 dell’OIC 11, senza che la società si fosse avvalsa in tale bilancio della deroga prevista dal comma 1 dell’articolo 38-quater o della deroga prevista dalla precedente norma di cui all’articolo 7 della L.40/2020;
2. nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 sussisteva la continuità aziendale in quanto la società si era avvalsa in tale bilancio della deroga prevista dal comma 1 dell’articolo 38-quater o di quella prevista dall’articolo 7, comma 2 della L. 40/2020 (quest’ultima abrogata dalla data di efficacia dell’articolo 38-quater).

Si osserva al riguardo che – secondo Assonime - “con il termine di approvazione si dovrebbe intendere l’approvazione da parte dell’assemblea” (circolare Assonime 16/2020, par.1.2)

Va detto che - secondo l‘OIC - il tenore letterale dell’articolo 38-quater non prevede la possibilità di deroga per i bilanci chiusi successivamente al 23 febbraio ma “non” in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio, quelli che chiudono al 30.06.2020).

In assenza di una specifica norma per tali bilanci, infatti, l’Organismo di contabilità ritiene che si possa applicare in via analogica quanto previsto dal comma 2 dell’articolo 38-quater del D.L. 34/2020 convertito. Occorre, poi, tener presente che l’efficacia delle disposizioni di cui all’articolo 38-quater è circoscritta ai soli fini civilistici, senza alcuna ricaduta di natura tributaria.

Ambito di applicazione

Secondo il documento interpretativo n. 8, la norma dell’articolo 38-quater, con l’espresso richiamo all’articolo 2423 bis del codice civile, permette di derogare alle disposizioni sulla continuità aziendale alle sole società che redigono il bilancio di esercizio mediante l’applicazione delle norme codicistiche ed i principi contabili nazionali, mentre ne restano fuori i soggetti Ias compliant. Confermata, poi, l’apertura al consolidato: anche se la norma richiama solo i bilanci di esercizio, l’Oic ritiene che le disposizioni contenute nel documento interpretativo si applicano anche ai bilanci consolidati redatti dalla capogruppo, che si avvale della deroga nel proprio bilancio d’esercizio. Questa visione estensiva viene giustificata nell’ambito del documento interpretativo laddove si sostiene che “sarebbe illogico per una società redigere il bilancio d’esercizio in continuità, avvalendosi della deroga, e nel contempo dichiarare nel proprio bilancio consolidato l’assenza di continuità aziendale”.

Contenuto della Nota Integrativa

Tornando agli aspetti operativi occorre evidenziare che se, da una parte, l’interpretativo si preoccupa di stabilire su quali bilanci è possibile esercitare la deroga alla continuità azienda, dall’altra, viene confermato il rispetto di tutte le altre disposizioni riguardanti l’informativa da fornire in nota Integrativa (nonché nella relazione sulla gestione), ivi comprese le informazioni relative agli effetti derivanti dalla pandemia covid-19. Stante il concetto di continuità, occorre tener presente che il bilancio deve assicurare una concreta e corretta valenza “informativa” nei confronti dei terzi. A tal fine, la norma lascia inalterato il quadro delle disposizioni concernenti le informazioni dovute nella Nota Integrativa e nella relazione sulla gestione.

Pertanto, è necessario fornire in nota integrativa non solo l’informativa circa la scelta di avvalersi della deroga al postulato della continuità aziendale, ma anche un quadro aggiornato circa la capacità dell’azienda, alla data di approvazione del bilancio da parte degli amministratori, di continuare ad operare nel prossimo futuro.

Nella nota integrativa, quindi, la società che si avvale della deroga è tenuta ad illustrare le “incertezze” che minano la capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio. Pertanto, nella nota integrativa dovranno essere fornite una serie di “informazioni” capaci di delineare un quadro prospettico della situazione aziendale; si tratta delle informazioni relative:

• i fattori di “rischio” aziendale;
• le assunzioni effettuate;
• le incertezze identificate;
• i piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze;  
• le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che possono determinare sulla continuità aziendale.

Resta fermo che, nel caso in cui, nell’arco temporale futuro di riferimento, non sussistano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, nella Nota Integrativa dovranno essere descritte tali circostanze e, per quanto possibile ed attendibile, i prevedibili effetti sulla situazione patrimoniale ed economica della società. Sarà, quindi, la nota integrativa a dover fornire una adeguata descrizione delle situazioni di incertezza della società e dei relativi effetti sulla situazione economico-patrimoniale. Solo nel caso in cui gli amministratori accertino una delle cause di scioglimento della società, il bilancio di esercizio sarà redatto “senza” la prospettiva della continuità, con conseguente applicazione dei criteri di funzionamento.

Rientra, infatti, tra i compiti degli amministratori acquisire tutte le informazioni disponibili circa la permanenza del presupposto della continuità aziendale. Laddove questi siano a conoscenza del fatto che nell’arco di 12 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio intervenga, o è probabile che intervenga, una delle cause di scioglimento della società, ne devono tenere conto nella redazione del bilancio e della nota integrativa. Infatti, stando al paragrafo 24 dell’OIC 11, quando viene “accertata “dagli amministratori una delle cause di scioglimento di cui all’articolo 2484 del codice civile, il bilancio d’esercizio è redatto “senza” la prospettiva della continuazione dell’attività, e si applicano i criteri di “funzionamento”, così come previsti al paragrafo 23, tenendo conto dell’ancor più ristretto orizzonte temporale. Ciò vale anche quando tale accertamento avviene tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di redazione del bilancio.

Tuttavia, anche quando viene a mancare il presupposto della continuità, ma non risultano ancora accertate cause di scioglimento, la società OIC adopter continuerà a valutare le voci di bilancio secondo le ordinarie modalità. Il paragrafo 23 dell’OIC 11, infatti, chiarisce che ove la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito porti la direzione aziendale a concludere che, nell’arco temporale futuro di riferimento (12 mesi), non vi siano ragionevoli alternative alla  cessazione dell’attività, ma non si siano ancora accertate le cause di scioglimento di cui all’articolo 2484 del codice civile, la valutazione delle voci di bilancio è sempre fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività, tenendo conto, nell’applicazione dei principi di volta in volta rilevanti, dell’orizzonte temporale “residuo”. La nota integrativa dovrà descrivere adeguatamente tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società.

Il documento OIC 11 riporta alcuni esempi (non esaustivi) degli effetti che il mutato orizzonte temporale di riferimento può determinare sull’applicazione dei principi contabili in relazione a talune voci di bilancio:

a) la revisione della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni, ai sensi dell’OIC 16 “Immobilizzazioni materiali” e dell’OIC 24 “Immobilizzazioni immateriali”, tenuto conto del ristretto orizzonte temporale in cui ne è previsto l’uso in azienda;

b) la stima del valore recuperabile delle immobilizzazioni ai sensi dell’OIC 9 tenuto conto del fatto che, in talune circostanze, il valore d’uso potrebbe non essere determinabile, non sussistendo un adeguato orizzonte temporale per la sua determinazione. In questi casi si fa riferimento al fair value per la determinazione del valore recuperabile;

c) l’esame dei contratti esistenti per la rilevazione di eventuali contratti onerosi ai sensi dell’OIC 31 “Fondi per rischi e oneri e Trattamento di Fine Rapporto”. La limitatezza dell’orizzonte temporale di riferimento può infatti comportare che la durata degli impegni contrattuali in essere risulti superiore al periodo in cui questi contribuiscono alla generazione di benefici economici, facendo sì che i costi attesi risultino superiori ai benefici economici che si suppone saranno conseguiti;

d) la revisione delle relazioni di copertura ai sensi dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” alla luce del mutato orizzonte temporale di riferimento;

e) la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate ai sensi dell’OIC 25, alla luce delle mutate prospettive aziendali.

La deroga, quindi, si pone quale ancora di salvezza nel caso in cui la direzione aziendale comprenda che, in un lasso temporale di 12 mesi, per effetto dell’emergenza sanitaria, è a rischio la capacità dell’azienda di continuare ad operare e non vi sono ragionevoli alternative alla liquidazione o cessazione dell’attività (anche ove non si sono ancora palesate le cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile).

Occorre evidenziare, infine, che restano da riportare in nota integrativa “se rilevanti” anche ulteriori fatti post chiusura oltre a quelli legati all’emergenza da covid-19.  Si tratta, secondo l’OIC 29, di eventi che riportano situazioni sorte dopo la data di bilancio di esercizio per le quali non sono richieste variazione dei valori di bilancio, in quanto di competenza dell’esercizio successivo. Riguardo il concetto di “rilevanza” si ricorda che, per il documento OIC 11, un’informazione è considerata “rilevante” quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dai destinatari primari dell’informazione di bilancio sulla base del bilancio della società. Pertanto, anche se detti fatti aziendali non sono rilevati nei prospetti quantitativi del bilancio in chiusura, la loro mancata indicazioni in nota integrativa potrebbe compromettere la possibilità per i destinatari dell’informazione societaria di fare corrette valutazioni e prendere appropriate decisioni (OIC 29, paragrafo 61).

Il principio contabile ne riporta numerose casistiche, quali:

• la diminuzione nel valore di mercato di taluni strumenti finanziari nel periodo successivo rispetto alla chiusura dell’esercizio; 
• la distruzione di impianti di produzione causata da calamità; 
• la perdita derivante dalla variazione dei tassi di cambio con valute estere;
• la sostituzione di un prestito a breve con uno a lungo termine conclusasi nel periodo tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di formazione del bilancio
• la ristrutturazione di un debito avente effetti contabili nel periodo tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di formazione del bilancio.

In merito a queste ultime due fattispecie occorre fare qualche precisazione. Infatti, ove la sostituzione di un prestito a breve con un prestito a lungo termine si conclude tra la data di riferimento del bilancio e la data di formazione del bilancio, il debito continua ad essere classificato come esigibile entro l’esercizio successivo. Nel caso in cui, invece, la società violi una clausola contrattuale prevista per un debito a lungo termine entro la data di riferimento del bilancio, con la conseguenza che il debito diventa immediatamente esigibile, la stessa classifica il debito come esigibile entro l’esercizio a meno che, tra la data di chiusura dell’esercizio e prima della data di formazione del bilancio, non intervengano nuovi accordi contrattuali che legittimano la classificazione come debiti a lungo termine. Detti eventi, se rilevanti, sono illustrati nella nota integrativa. Per quanto concerne la ristrutturazione del debito, l’OIC 19 precisa che se la data in cui l’accordo diviene efficace ricade nel periodo compreso tra il 31 dicembre e la data di formazione del bilancio, nel progetto di bilancio dell’esercizio in chiusura dovrà essere fornita adeguata informativa sulle caratteristiche dell’operazione e sui potenziali effetti patrimoniali ed economici che essa produrrà negli esercizi successivi. Si ricorda che, in generale, la ristrutturazione del debito può essere concepita come un’operazione comprensiva di un accordo con il quale i creditori rivedono le condizioni originarie di un prestito in ragione delle difficoltà finanziarie in cui verte il debitore al fine di alleggerirne l’onere e contestualmente limitare la perdita.

 

Quadro Normativo

ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ – DOCUMENTO INTERPRETATIVO N.8 ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ – PRINCIPIO CONTABILE 11 ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ – PRINCIPIO CONTABILE 29