Assonime risponde ai Notai sul nuovo regime dei controlli nelle Srl

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Il nuovo regime di controlli per le Srl, di cui al nuovo articolo 2477 del Codice civile così come modificato dalla legge di Stabilità e successivamente dal decreto sulle Semplificazioni, trova spazio in sede di assemblee di rinnovo degli incarichi triennali dei collegi sindacali. Secondo il dettato normativo, nei casi in cui i controlli da effettuarsi nelle Srl si presentino come obbligatori è necessario procedere alla nomina “di un organo di controllo o di un revisore”. Se si opta per l’organo di controllo, anche monocratico, si devono applicare le disposizioni previste per il Collegio sindacale delle Spa.

Sul tema, di recente, sono state formulate interpretazioni diverse.

Il Consiglio notarile di Milano, con la massima n.124 del 3 aprile 2012, ha ribadito che “sia la funzione di controllo di gestione (ex articolo 2403 codice civile) sia la funzione di revisione legale dei conti (ex articolo 14 del Dlgs 39/2010) sono attribuite a un unico organo monocratico, genericamente individuato con la locuzione "organo di controllo o revisore". Si ritiene che l'organo monocratico investito della funzione di controllo e della funzione di revisione possa essere sia un revisore legale dei conti persona fisica, sia una società di revisione legale, iscritta nell'apposito registro”.

Tale interpretazione non è stata accolta da Assonime, che nel documento dal titolo "Prime applicazioni del nuovo regime dei controlli nella Srl (caso n. 3/2012)", ha voluto offrire la propria valutazione sull’attivazione del nuovo articolo 2477 del codice, sottolineando come l’interpretazione offerta dai notai milanesi, in effetti, non sia sostenuta dalla lettera della norma né appaia giustificabile dal punto di vista sistematico.

Assomine, infatti, tiene a precisare che non necessariamente nelle Srl devono essere presenti sia la funzione del controllo sulla gestione che quella di revisione legale. Pertanto, se la società a responsabilità limitata decide di nominare solo il revisore legale, quest’ultimo non è tenuto ad esercitare anche la funzione di controllo di gestione. Per di più – secondo Assonime - il fatto che sia prevista la possibilità di nominare un revisore al posto di un organo di controllo sta proprio a significare la possibilità di diversificare non solo il soggetto che è investito della funzione di controllo, ma anche la funzione che il soggetto è chiamato a svolgere.

Ne consegue che se la Srl procede con la nomina dell’organo di controllo si deve applicare la disciplina del collegio sindacale delle Spa e, quindi, tutto il potere è affidato ad un organo monocratico o collegiale chiamato proprio con lo scopo di svolgere un controllo sull’attività di gestione e la revisione legale dei conti. Se, viceversa, viene nominato un revisore, il controllo passerebbe di fatto a questa figura esterna, che è nominata esclusivamente con lo scopo di svolgere la revisione legale del bilancio d’esercizio/consolidato.

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