Antiriciclaggio. Regolamento unico Consob per revisori di enti di interesse pubblico e regime intermedio

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La Consob, con delibera n. 20570 del 4 settembre 2018, ha adottato un nuovo Regolamento unico per i revisori legali e le società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

L’obiettivo del nuovo Regolamento antiriciclaggio è quello di prevenire e contrastare il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e, a tal fine, dispone che i revisori legali e le società di revisione si dotino di presidi organizzativi e procedurali nonché di controlli interni appositi.

Normativa di riferimento

Il Regolamento attua le disposizioni del Decreto legislativo n. 231/2007, come modificato ed integrato dal Decreto legislativo n. 90 del 25 maggio 2017, con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la direttiva (Ue) 2015/849 (IV Direttiva Antiriciclaggio), nella parte in cui è demandato alle autorità di vigilanza di settore il potere di adottare, nei confronti dei soggetti rispettivamente vigilati, disposizioni di attuazione in materia di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il nuovo Regolamento abroga sia il precedente Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 20465 del 31 maggio 2018, che il provvedimento, recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela da parte dei revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico, adottato dalla stessa Commissione nazionale con Delibera n. 18802 del 18 febbraio 2014.

Struttura del nuovo Regolamento ed entrata in vigore

ll nuovo Regolamento si compone di tre Titoli:

• Titolo I – Fonti normative e destinatari delle disposizioni;

• Titolo II – Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni;

• Titolo III – Disposizioni in materia di adeguata verifica e conservazione.

Le disposizioni del Titolo I e Titolo II del Regolamento entrano in vigore dalla data di pubblicazione della delibera in argomento nella “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica Italiana.

Secondo quanto previsto espressamente dal Regolamento, la prima autovalutazione dei rischi dovrà essere inviata alla Consob:

• entro il 15 gennaio 2019, dalle società di revisione che hanno chiuso l’ultimo bilancio di esercizio tra il 1° gennaio 2018 e il 30 giugno 2018;

• entro 6 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio, dalle società di revisione che chiuderanno il bilancio di esercizio dopo il 30 giugno 2018 e fino al 31 dicembre 2018.

Le disposizioni del Titolo III, invece, entrano in vigore dal 1° gennaio 2019, con la precisazione che esse si applicano anche ai rapporti in essere a tale data, pur se instaurati prima dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni.

Fino alla data del 31 dicembre 2018 i Revisori applicano gli obblighi di adeguata verifica e di conservazione previsti dal Titolo II, Capi I e II, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni e possono continuare ad utilizzare gli archivi informatizzati già istituiti in conformità al Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013.

Soggetti destinatari

Le disposizioni del Regolamento del 4 settembre 2018 sono rivolte ai revisori legali ed alle società di revisione legale con incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

Le disposizioni si applicano alle società di revisione e, in quanto compatibili, ai revisori legali.

In particolare, ai revisori legali le disposizioni del Capo I si applicano in coerenza con la loro natura di professionisti individuali ed in misura proporzionata alla struttura organizzativa di cui eventualmente si avvalgono.

I revisori legali e le società di revisione sono interessati dalle suddette norme, in quanto essi si dotano di presidi organizzativi, procedurali e di controlli interni adeguati al fine di prevenire, mitigare e gestire i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

I presidi adottati devono essere adeguati alla forma giuridica, alle dimensioni e all’articolazione organizzativa dei revisori legali e delle società di revisione e devono essere proporzionati ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui gli stessi sono esposti in relazione alla tipologia di clientela per conto della quale l’attività professionale viene svolta e alle caratteristiche e alla complessità della stessa.

Analisi e autovalutazione dei rischi

I revisori legali e le società di revisione adottano procedure oggettive per l’analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui sono esposti. Tali procedure devono risultare coerenti con i criteri e le metodologie dettati dalla Consob ai sensi dell’articolo 15, comma 1, del Decreto antiriciclaggio.

L’analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo cui sono esposti i suddetti soggetti devono essere effettuate con cadenza almeno annuale.

Tutte le informazioni, le analisi e i dati posti a base del processo di autovalutazione vengono conservati dalle società di revisione e dai revisori legali per cinque anni ed, eventualmente l’Autorità di vigilanza ne faccia richiesta, devono essere prontamente esibiti.