Revisori legali: dalla Consob il Regolamento antiriciclaggio

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Pubblicata la delibera Consob con le regole antiriciclaggio per i revisori legali e le società di revisione.

Sulla “Gazzetta Ufficiale” n. 135 del 13 giugno 2018, ha trovato spazio la delibera della Commissione nazionale per la Società e la Borsa n. 20465 del 31 maggio 2018, che adotta il Regolamento recante le disposizioni di attuazione del decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231, in materia di organizzazione, procedure e controlli interni dei revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, a fini di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Entrerà in vigore il 1° luglio 2018.

Nuovo Regolamento antiriciclaggio per società di revisione e revisori legali

Il nuovo Regolamento sostituisce quello approvato con delibera n. 17836/2011, anche se ne conserva i precetti fondamentali e, allo stesso tempo, provvede a:

• introdurre i necessari aggiornamenti normativi e alcune integrazioni volte a meglio precisare, anche alla luce degli esiti delle attività di vigilanza (specialmente ispettiva), i doveri e le responsabilità dei singoli organi e funzioni coinvolti nei processi di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;

• prevedere obblighi di analisi e valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui i revisori sono esposti, al fine di dare attuazione all’approccio risk based divenuto centrale alla luce della IV direttiva antiriciclaggio e del decreto nazionale di recepimento;

• introdurre ex novo alcune disposizioni specifiche relative ai revisori legali-persone fisiche, declinate alla luce del principio di proporzionalità.

Destinatari delle norme antiriciclaggio

Le norme del nuovo Regolamento sono rivolte ai revisori legali e alle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio.

In particolare, per quanto riguarda i revisori legali, le disposizioni della prima parte si applicano in coerenza con la loro natura di professionisti individuali ed in misura proporzionata alla struttura organizzativa di cui eventualmente si avvalgono.

Infatti, è specificato che anche i revisori e le società a basso rischio di riciclaggio dovranno adottare le procedure dettate, con la possibilità di delineare assetti di controlli snelli, commisurati al rischio a cui vanno incontro, in applicazione del principio di proporzionalità.

Presidi minimi per i revisori e principio di proporzionalità

All’articolo 5 del nuovo Regolamento vengono indicati i presidi organizzativi, procedurali e di controlli interni minimi di cui si devono dotare i revisori legali e le società di revisione al fine di prevenire, mitigare e gestire i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Si legge che i revisori legali e le società di revisione si devono dotare di risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e adeguatamente specializzate. Tali presidi minimi includono almeno:

• la chiara definizione dei ruoli, compiti e responsabilità;
• l’istituzione di un'apposita funzione incaricata di sovrintendere all'impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (cosiddetta “funzione antiriciclaggio”);
• la definizione di procedure di analisi e valutazione dei rischi;
• la responsabilizzazione del personale;
• la predisposizione di procedure interne di adeguata verifica e segnalazione delle operazioni sospette;
• la definizione di sistemi di controllo interno.

I presidi adottati devono essere adeguati alla forma giuridica, alle dimensioni e all'articolazione organizzativa dei revisori legali e delle società di revisione e devono essere proporzionati ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui gli stessi sono esposti in relazione alla tipologia di clientela per conto della quale l'attività professionale viene svolta e alle caratteristiche e alla complessità della stessa.

Le procedure interne devono indicare in modo articolato le regole operative e le concrete modalità di comportamento cui i revisori legali e le società di revisione devono attenersi nell'assolvimento degli obblighi normativi di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, non potendosi fare una semplice elencazione di tali obblighi.

Nomina del responsabile della “funzione antiriciclaggio”

Tale nomina deve ricadere su una figura priva di responsabilità diretta di aree operative e compete all’organo con funzione di amministrazione, sentito l’organo con funzione di controllo.

L’organo con funzioni di controllo (articolo 8 del Regolamento) ha i seguenti compiti:

• verifica l'adeguatezza delle procedure di analisi e valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;

• viene sentito in merito alla nomina del responsabile della funzione antiriciclaggio e alla definizione della configurazione complessiva dei sistemi di controllo interno e dei presidi digestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;

• vigila sull'osservanza della normativa e sulla completezza, funzionalità e adeguatezza dei controlli antiriciclaggio e antiterrorismo;

• valuta l'idoneità delle procedure relative all'adeguata verifica della clientela, alla conservazione dei documenti e dei dati.

Anche se la società di revisione è obbligata a nominare il responsabile della “funzione antiriciclaggio”, ha anche la possibilità di affidare i compiti di tale funzione a strutture interne all’impresa, ad esempio con funzioni nel risk management, ad esclusione dei soggetti deputati al controllo qualità, cui compete il dovere di verificare periodicamente l’adeguatezza e l’efficacia delle attività proprie della funzione antiriciclaggio.

Gli specifici compiti che sono demandati alla “funzione antiriciclaggio” sono regolati all’articolo 11 del nuovo Regolamento, che prevede esplicitamente: "la funzione antiriciclaggio verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di legge e regolamentari in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo".