Il notariato nazionale non concede la gestione Srl al revisore

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Lo Studio d’impresa n. 113-2012/I (9 maggio 2012) del Consiglio nazionale del Notariato approfondisce la tematica relativa alla nuova disciplina del sindaco unico nelle Srl ed i suoi riflessi nelle società cooperative.

Il documento arriva alla conclusione che al revisore/società di revisione spetta il solo controllo contabile, mentre al sindaco toccheranno sia il controllo contabile che di legalità, qualora non sia anche nominato un revisore. I soci, anche se la nomina dell'organo di controllo sia obbligatoria ai sensi del comma 2 dell'art. 2477 c.c., possono scegliere un sistema di controlli soggettivamente e qualitativamente diverso, optando per l'organo di controllo monocratico (o collegiale). Con questa tesi il Consiglio nazionale del notariato si pone in contrasto con la recente massima n. 124 del Notariato di Milano e si allinea al Cndcec e ad Assonime (Caso n. 3 del 12 maggio 2012), in quella dicotomia che da settimane divide gli esperti.

Sugli atti costitutivi, ossia se sia necessaria o meno la modifica degli attuali atti costitutivi di Srl per poter nominare il sindaco unico o il revisore, invece, il notariato nazionale è in linea con quello milanese: se l'atto costitutivo rimanda a norme di legge o riporta alla lettera passaggi del vecchio art. 2477, è lecito nominare l'organo monocratico anche senza modifiche statutarie; al contrario, se espressamente l'atto costitutivo fa riferimento a tre sindaci effettivi e due supplenti è da ritenersi che tale atto debba essere modificato qualora si optasse per l'organo individuale. Su questo punto Cndcec e Assonime (circ. n. 6/2012) sono del parere che in ogni caso in cui lo statuto preveda la nomina di un collegio sindacale (anche nel caso riporti le vecchie norme), per nominare l'organo monocratico è necessario modificare lo statuto.

Quanto alle cooperative, si distingue quella di tipo "Srl", che può nominare il sindaco unico conformemente a quanto previsto dall’art. 2477 c.c., e quella di tipo “Spa”, per la quale si spiega che, benché la questione sulla possibilità di ricorrere ad un sindaco unico è controversa, allo stato attuale è preferibile ritenere, sul piano sistematico, che la cooperativa di tipo SpA, se sia tenuta a munirsi di organo di controllo, possa optare esclusivamente per la composizione collegiale.