Governance con troppe teste

L’Osservatorio sulla Riforma del Diritto Societario, nel seguire con molta attenzione tutto il percorso di riscrittura della disciplina di Spa, Srl e cooperative, ha fornito alla commissione Vietti anche una serie di utili indicazioni per la messa a punto dei decreti legislativi. In tale contesto il discorso in merito al sistema di controllo delle società, quotate e non, rimane una delle problematiche più discusse.

Al fine di una sana gestione dell’impresa, il sistema di controllo interno ha come obiettivo fondamentale quello di garantire la correttezza e la trasparenza, nel rispetto dei valori etici. Per tali ragioni, un buon sistema di controllo dovrebbe ragionevolmente assicurare il raggiungimento degli obiettivi che si prefigge attraverso il monitoraggio dei principali fattori nonché la massima trasparenza degli atti di gestione per scongiurare possibili comportamenti “dolosi” ed evitare molteplici controlli per uno stesso fine, proprio per scongiurare l’inefficacia degli stessi. 

Gli ultimi fatti balzati alla ribalta in tema di crac finanziari (vicende Parmalat e Cirio) hanno evidenziato una certa fragilità del sistema delle verifiche previste per le società di diritto italiano, che, comunque, non è apparsa molto dissimile da quella che è emersa nel sistema di controlli delle società anglosassoni: i casi Enron, Worldcom, Global Crossing, Xerox e General Electric, solo per citare alcuni esempi, sono molto simili ai casi italiani. L’ordinamento di matrice romanistico-napoleonica attribuiva con esattezza agli Amministratori la responsabilità della gestione e al Collegio sindacale la responsabilità dei controlli. A seguito del processo di globalizzazione è emersa la necessità della certificazione del bilancio da parte di società esterne di revisione, resa obbligatoria per le società quotate. I recenti casi di illeciti amministrativi hanno indotto il legislatore ad ampliare la responsabilità degli amministratori e a introdurre nuovi organismi/processi di controllo. In tale ottica si inseriscono la legge 231/2001 sulla responsabilità “penale”, in sede penale, delle persone giuridiche e la legge sulla tutela del risparmio. Inoltre, è stato di recente aggiornato anche il Codice di Autodisciplina, secondo le indicazioni di Borsa Italiana, per il miglioramento della “Governance”.