Cessioni quote srl senza filtro

A partire dal prossimo 30 marzo, gli amministratori, in caso cessione di quote di Srl, non dovranno più provvedere all'iscrizione sul libro del nominativo dei nuovi acquirenti, cessando, così, la loro funzione di “filtro” nel caso di violazioni statutarie. Saranno quindi le parti ed il professionista che provveda al trasferimento delle quote i responsabili per le eventuali violazioni delle clausole statutarie di prelazione e gradimento.

Con l'abrogazione del libro soci quindi - prevista dall'art. 16, della legge 2/2009 - tutti gli effetti che il codice civile imputava alla trascrizione dei dati nello stesso si andranno a determinare con il deposito dell'atto presso il registro delle imprese.

Si segnala, tuttavia, che, secondo Unioncamere - nota n. 2453 dell'11 febbraio 2009 - gli effetti, in realtà, si produrrebbero non con il mero deposito ma con la trascrizione del trasferimento presso il registro delle imprese. Posizione questa, che presenta dei limiti giuridici essendo in netto contrasto con un'interpretazione letterale del novellato comma 1° dell'art. art. 2470 c.c., il quale demanda gli effetti del trasferimento al mero “deposito”.

Altra conseguenza che deriva dalla cancellazione del libro dei soci è che, per l'assunzione dello “status socii”, non sarà più necessario chiedere all'amministratore, sulla base di un contratto che legittimi la proprietà della partecipazione, di trascrivere il proprio nominativo nel libro soci, ma sarà richiesto all'acquirente unicamente di dimostrare di essere in possesso del contratto di acquisto e della ricevuta dell'avvenuto deposito dello stesso al registro delle imprese. Il deposito assumerà di fatto una funzione di “pubblicità costitutiva” nei confronti della società, dispiegando i suoi effetti anche in assenza della successiva pubblicazione presso il registro delle imprese.

In ogni caso, come si evince anche dal testo di una recente e condivisibile massima emanata dal notariato di Milano (n. 115), l'abolizione dell'obbligo di tenuta del libro soci non ne impedisce la facoltativa adozione per scelta statutaria. Per i notai, infatti, gli statuti possono continuare a subordinare l'efficacia della cessione di quote nei confronti della società e l'esercizio dei diritti sociali a un momento successivo rispetto al deposito presso il registro delle imprese, che può certamente essere individuato nella trascrizione dell'acquirente nel libro soci facoltativamente istituito o mantenuto.