Deontologia per quotate in pubblica consultazione

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Le norme di comportamento del collegio sindacale relative alle società quotate, emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili in attuazione del Codice deontologico, forniscono ai sindaci gli strumenti operativi di riferimento per svolgere l’attività.

Conclusa, il 30 settembre 2012, la consultazione pubblica, il Consiglio Nazionale approverà il testo definitivo.

Anzitutto, sulla composizione del collegio, leggiamo che le società maggiori dovrebbero opportunamente nominare perlomeno 5 sindaci effettivi rispetto al volume di lavoro richiesto, più tre supplenti. Il relativo presidente non ha vincolo di mandato e agisce in piena autonomia rispetto agli azionisti elettori.

Circa l’incompatibilità, leggiamo invece che i membri del collegio sindacale sono tenuti a rispettare, nel periodo di attività in esso, i requisiti di legge, lo statuto e il codice di comportamento. In particolare, andrà osservato, nei criteri e nelle procedure, il codice di comportamento cui la società dichiari di attenersi per la nomina e la valutazione dell'indipendenza di sindaci e amministratori. Gli ulteriori vincoli per i sindaci delle quotate derivano dal rispetto al Cumulo degli incarichi e dagli obblighi di comunicazione alla Consob del sindaco che, per la prima volta, viene nominato effettivo in una quotata.

Riguardo all’indipendenza, le norme ricordano il rispetto delle regole di governo per le società che hanno dichiarato di attenersi al codice di autodisciplina.

Per i compensi, poiché l'abrogazione delle tariffe professionali ha creato oggettive difficoltà nella valutazione della idoneità della misura del compenso, le norme ritengono che il collegio sindacale uscente, prima che scada l’incarico, debba riassumere, utilizzando un documento ad hoc, le attività espletate dal collegio sindacale, precisando le risorse professionali impiegate e il tempo richiesto per ciascuna attività. Al documento, trasmesso alla società al fine di consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto, vanno aggiunti, per il conseguimento dello stesso fine, dimensioni e grado di complessità della società, settore di attività e suo assetto organizzativo. All'accettazione della carica, il sindaco dovrà valutare la congruità del compenso tenendo conto degli adempimenti cui sarà tenuto, dei compensi riconosciuti agli amministratori indipendenti e dei criteri per la remunerazione della partecipazione ai comitati interni.

Il collegio può, per legge, avvalersi di dipendenti della società per le proprie funzioni di controllo, limitatamente alle attività strumentali alle stesse. Il libro del collegio sindacale (articolo 151 del Tuf) dovrà essere tenuto presso la sede della società, suffragato da documentazione a supporto dei controlli effettuati, dalla quale avere un riscontro dei risultati ottenuti e degli elementi di valutazione acquisiti.

All'inizio dell'incarico, il collegio è chiamato a conoscere le procedure adottate dal Consiglio d’amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate.

L’alta direzione adotterà, dietro richiesta dei sindaci, un piano di azioni correttive rispetto all'inefficiente o inefficace gestione dei processi decisionali, permanendo le quali l'organo di controllo avviserà il cda. Il collegio sindacale richiede anche, agli amministratori, chiarimenti sul loro operato quando a seguito dell'attività di vigilanza riscontri criticità nel rispetto dei principi di corretta amministrazione, segnalando il loro operato al comitato esecutivo o al consiglio di amministrazione, ovvero all'assemblea dei soci, nei casi di insoddisfazione.

Il collegio sindacale delle società quotate è incaricato di vigilare anche sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del processo di informativa finanziaria e dei sistemi di gestione del rischio, di controllo interno e di revisione interna, se applicabile; sulla revisione legale dei conti annuali, sull’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale.

I sindaci sono poi chiamati al giudizio del sistema amministrativo-contabile, dovendo esaminare le informazioni acquisite dalle relazioni rese dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili dalla società di revisione legale.

Infine, è scritto che ogni irregolarità nell'assetto organizzativo e nei sistemi dovrà essere segnalata ai competenti organi societari e alla Consob, quindi valutata in relazione alla dimensione, alla complessità, alla struttura nonché alle altre caratteristiche della società, tenendo conto della loro incidenza sul corretto funzionamento degli organi della società, delle cause che le hanno determinate e della entità dei rischi per la continuità aziendale o delle perdite che possono realizzarsi. L'obbligo di comunicazione è, tuttavia, escluso se le azioni sono quotate esclusivamente in altri Stati membri dell'Unione europea.