Il 31 gennaio 2024 sono state pubblicate le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale per le società quotate e non quotate, che sono entrate in vigore a partire dal 1° gennaio 2025. Questi documenti, elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), hanno l'obiettivo di fornire linee guida deontologiche e comportamentali per assicurare che l'incarico di sindaco venga svolto in modo professionale, indipendente e conforme alle novità normative.
Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale si applicano ai professionisti iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che ricoprono il ruolo di sindaco nelle società, sia quotate che non quotate. Lo scopo principale di queste norme è fornire indicazioni deontologiche e modelli comportamentali per garantire lo svolgimento dell'incarico con professionalità, indipendenza e integrità. Esse mirano a rafforzare la vigilanza del collegio sindacale su aspetti fondamentali come l'adeguatezza degli assetti organizzativi, il rispetto dei principi di corretta amministrazione e la trasparenza nella rendicontazione, con un'attenzione particolare alla sostenibilità aziendale e alla prevenzione tempestiva delle crisi d'impresa.
Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale riflettono un significativo adeguamento alle recenti normative europee e nazionali, con un focus particolare su sostenibilità e crisi d’impresa. In linea con il d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, che recepisce la direttiva 2022/2464/UE sulla rendicontazione societaria di sostenibilità, le norme rafforzano il ruolo del collegio sindacale nel monitoraggio della sostenibilità aziendale, evidenziandone la centralità nella prevenzione dei rischi e nella trasparenza delle informazioni non finanziarie. Inoltre, per le società non quotate, il d.lgs. 10 settembre 2024, n. 136 ha portato a una revisione delle disposizioni relative alla vigilanza del collegio sindacale in situazioni di crisi d’impresa. Le nuove norme sottolineano l’importanza di un tempestivo scambio di informazioni tra il collegio sindacale e il revisore legale, con l’obiettivo di consentire un’anticipata emersione della crisi, in conformità all’art. 25-octies del Codice della Crisi, attraverso un confronto continuo sugli esiti delle rispettive verifiche.
Le nuove Norme di comportamento per il collegio sindacale delle società quotate, aggiornate rispetto al documento del aprile 2018, hanno natura tecnica e deontologica e mirano a orientare l’attività dei professionisti iscritti all’Albo che ricoprono incarichi in organi di controllo. Questi principi rappresentano un riferimento non solo per le società con azioni negoziate in mercati regolamentati, ma anche per altre realtà, come quelle operanti in mercati alternativi, previa valutazione delle specificità aziendali.
Ogni Norma si compone di Principi, che guidano direttamente l’attività del collegio sindacale, e di Criteri applicativi, che forniscono raccomandazioni operative. Il documento riflette i cambiamenti normativi, inclusi quelli derivanti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) e dal Codice di Corporate Governance (gennaio 2020).
Tra le novità più rilevanti figura l’introduzione della Norma Q.3.8-bis, che disciplina il ruolo del collegio sindacale nella vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità, in conformità al d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, recependo la direttiva 2022/2464/UE. Inoltre, sono stati rivisti e integrati i contenuti relativi alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e amministrativo-contabile, essenziale per rilevare tempestivamente situazioni di crisi.
Le Norme privilegiano la collaborazione continua tra il collegio sindacale e le altre funzioni aziendali di controllo interno, inclusi i comitati endoconsiliari e, ove presente, il comitato controllo e rischi. Questo approccio rafforza il ruolo del collegio sindacale come garante della trasparenza, della sostenibilità e della corretta amministrazione nelle società quotate.
Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate, applicabili sempre dal 1° gennaio 2025, sono state elaborate dal Cndcec per aggiornare le precedenti versioni alla luce delle recenti evoluzioni normative. Queste norme forniscono raccomandazioni tecniche e deontologiche per orientare l’attività dei sindaci nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale, supportandoli nel garantire la trasparenza, l’adeguatezza organizzativa e la corretta amministrazione delle società.
Tra le novità principali vi è l’introduzione di sezioni dedicate alla vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità (Norma 3.4), in conformità al d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, e sulla gestione della crisi d’impresa (sezione 11), riveduta alla luce del d.lgs. 10 settembre 2024, n. 136, che enfatizza il coordinamento tra collegio sindacale e revisore legale per l’anticipata emersione della crisi, con indicazioni precise sui termini e le modalità di segnalazione.
Le norme sono pensate per essere applicate proporzionalmente alla complessità e alle dimensioni della società, offrendo un utile strumento non solo per i commercialisti iscritti all’Albo, ma anche per coloro che ricoprono incarichi in sistemi alternativi di governance. Il documento sottolinea inoltre l’importanza della collaborazione continua tra il collegio sindacale e le funzioni aziendali interne di controllo per garantire una vigilanza efficace e conforme ai requisiti normativi.
Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale, sia per le società quotate che non quotate, rappresentano un importante passo avanti per garantire la trasparenza, l’efficacia e la sostenibilità del sistema di governance aziendale. Entrambi i documenti enfatizzano aspetti comuni fondamentali, come il rafforzamento delle competenze tecniche, della professionalità e dell’indipendenza dei sindaci, requisiti essenziali per svolgere una vigilanza efficace e obiettiva. Il collegio sindacale si conferma un nodo cruciale nei flussi informativi, favorendo il dialogo interno tra gli organi aziendali e con i soggetti esterni, come i revisori legali, per una gestione aziendale responsabile.
Inoltre, il modello tradizionale di amministrazione e controllo, basato sulla coesistenza tra organo amministrativo e collegio sindacale, continua a dimostrarsi moderno e affidabile, capace di rispondere alle sfide di un contesto normativo in costante evoluzione. Le norme ribadiscono la necessità di un aggiornamento continuo, non solo per adeguarsi alle novità legislative, ma anche per affrontare le crescenti complessità delle dinamiche aziendali.
In un contesto dove la sostenibilità e la gestione delle crisi d’impresa assumono un ruolo centrale, queste norme offrono indicazioni pratiche e deontologiche che richiedono ai professionisti di impegnarsi costantemente nella formazione e nell’adozione di comportamenti etici e responsabili. La loro applicazione contribuirà a rafforzare la fiducia nel sistema di governance e a garantire un’efficace tutela degli interessi societari e degli stakeholder.
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