I soci di una società estinta non possono sottrarsi ai debiti sociali, incluse le sanzioni tributarie, nei limiti delle somme ricevute in sede di liquidazione.
Lo ha ribadito la Corte di cassazione con ordinanza n. 23341 del 29 agosto 2024, nel pronunciarsi di un contenzioso fiscale tra l'Agenzia delle Entrate e i soci di una società a responsabilità limitata che era stata cancellata dal registro delle imprese.
La causa, in particolare, verteva sulla responsabilità dei soci per i debiti fiscali della società dopo la sua estinzione ed aveva avuto origine da un avviso di accertamento emesso dall'Agenzia delle Entrate, con il quale si recuperava a tassazione un maggior imponibile relativo a ricavi non dichiarati dalla società nell'esercizio del 2005.
La Commissione Tributaria Provinciale (CTP) aveva inizialmente accolto il ricorso dei soci, annullando l'avviso di accertamento.
Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale (CTR) aveva parzialmente riformato questa decisione, dichiarando nullo l'accertamento nei confronti della società, ma ritenendo valide le pretese nei confronti dei soci, esclusi alcuni aspetti sanzionatori.
Nella decisione, la Corte di Cassazione ha confermato che l'estinzione di una società a seguito della cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio sui generis.
I soci succedono nei debiti della società estinta, ma la loro responsabilità è limitata alle somme ricevute in sede di liquidazione. Questo concetto si distingue dalla successione mortis causa e si fonda su un principio di continuità dei debiti sociali, che non si estinguono con la società ma si trasferiscono ai soci nei limiti sopra menzionati.
La Suprema Corte ha respinto la tesi secondo cui le sanzioni tributarie non si trasferiscono ai soci della società estinta.
Ha stabilito che i soci sono tenuti a rispondere anche delle sanzioni pecuniarie nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione, in coerenza con l'art. 2495 del Codice Civile e con l'art. 7 del Decreto Legge n. 269/2003.
Articolo, quest'ultimo, che esclude la responsabilità solidale dei soci per le sanzioni della società, ma non elimina la responsabilità individuale dei soci per i debiti sociali, inclusi quelli derivanti da sanzioni tributarie.
Validità del ricorso principale
Il ricorso principale dell'Agenzia delle Entrate è stato accolto, portando all'annullamento della sentenza della CTR nella parte in cui aveva escluso la responsabilità dei soci per le sanzioni tributarie.
La Corte ha rinviato il caso alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, per una nuova valutazione in conformità con i principi espressi.
Rigetto del ricorso incidentale
Il ricorso incidentale presentato dai soci, invece, è stato respinto in quanto infondato e, in alcune parti, inammissibile.
La Corte ha confermato che la metodologia di accertamento adottata dall'Agenzia delle Entrate era corretta e che le contestazioni dei soci non erano sufficientemente fondate.
Analisi delle conclusioni della Cassazione
La Corte di Cassazione, in definitiva, ha ribadito la validità del principio secondo cui i soci di una società estinta non possono sottrarsi ai debiti sociali, incluse le sanzioni tributarie, nei limiti delle somme ricevute in sede di liquidazione.
Di seguito il principio di diritto enunciato dalla Corte di cassazione:
| Sintesi del caso | Contenzioso fiscale tra l'Agenzia delle Entrate e i soci di una società estinta (s.r.l.) relativa a un avviso di accertamento per ricavi non dichiarati nell'esercizio 2005. |
| Questione dibattuta | Se i soci di una società estinta possono essere ritenuti responsabili per i debiti fiscali e le sanzioni tributarie della società nei limiti delle somme ricevute dalla liquidazione. |
| Soluzione della Corte di Cassazione | La Corte ha stabilito che i soci sono responsabili dei debiti sociali, incluse le sanzioni tributarie, nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione, confermando il fenomeno successorio sui generis che si verifica alla cancellazione della società. Ha accolto il ricorso dell'Agenzia delle Entrate e rigettato il ricorso incidentale dei soci. |
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