Società di persone, revocabilità dello stato di liquidazione

Sul sito del Notariato è stato pubblicato ieri, 4 luglio, il testo del nuovo studio n. 111-2019/I, dedicato a “La revoca dello stato di liquidazione nelle società di persone”.

Nell’elaborato, approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 21 maggio 2019, viene operato un confronto con la disciplina dettata, dal legislatore, per le società di capitali, considerata un supporto nella dimostrazione della tesi che ammette la possibilità, anche per le società personali, di procedere alla revoca dello stato di liquidazione. 

Nella ricostruzione della disciplina, l’autore dello scritto si sofferma sugli indici positivi già affermati dalla dottrina per risolvere positivamente la domanda sulla revocabilità dello stato di liquidazione nelle società di persone; tra questi, in particolare, si ricorda la fattispecie della revoca implicita dello stato di liquidazione, esaminata anche alla luce della possibilità di modifiche tacite del contratto per tali tipi societari. 

Studio del Notariato sulla possibilità di revoca

Secondo lo studio, in definitiva, deve essere sostenuto che, anche in difetto di una esplicita previsione, lo stato di liquidazione può essere revocato anche per detto tipo societario.

Ciò, anche “al di là di una più generica applicazione di un principio di autonomia negoziale, in ragione degli stessi criteri di conservazione dei valori dell’impresa che hanno ispirato la riforma delle società di capitali”.

In ogni caso - precisano i notai - anche per le società di persone, normalmente, dovrà essere rimossa la causa di scioglimento, e ciò “tenendo conto del fatto che, per il suo stesso verificarsi, la società entra in fase di liquidazione anche in mancanza di adempimenti formali”.

Poiché, poi, per le società di persone, le ipotesi di revoca implicita o tacita assumono maggiore rilievo rispetto alle società di capitali, viene consigliato, qualora si rimuova una causa di scioglimento in mancanza di un’apertura “formale” dello stato di liquidazione, di indagare comunque sulla volontà o meno dei soci circa la possibile “ratifica” dell’attività degli amministratori. 

Occorrerà, normalmente, il consenso unanime dei soci nella decisione di revocare lo stato di liquidazione, decisione che - viene sottolineato - avrà efficacia immediata.

Si dovrà, per contro, riconoscere il diritto di recesso ai soci contrari quando, pattiziamente, sia stato consentito di assumere tale scelta a maggioranza.