Pex. Operazioni in continuità fiscale non interrompono l’holding period

Due operazioni di trasformazione societaria operate in regime di neutralità fiscale non interrompono il cosiddetto holding period, previsto per l’applicazione della participation exemption. Pertanto, il periodo di possesso della partecipazione si deve calcolare, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando.

Questa è la conclusione a cui giunge l’Amministrazione finanziaria nella sua risposta n. 70 del 1° marzo 2019, con la quale viene affrontato il computo del periodo di ininterrotto possesso della partecipazione per beneficiare del regime della Pex.

Cessione di partecipazione in società e holding period

Il quesito è stato sollevato da una società, che è stata interessata da una doppia trasformazione: la prima da Srl a società in nome collettivo con unico socio (trasformazione omogenea regressiva) e la seconda da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata (trasformazione omogenea progressiva). Nell’ambito di tali operazioni è stata programmata anche una cessione di partecipazione in una società controllata.

Dal momento che l’articolo 87 del Tuir prevede in caso di cessione di partecipazioni in società, sia residenti sia non residenti, la non imponibilità delle plusvalenze in misura pari al 95% al ricorrere di determinate condizioni, l’istante chiede all’Agenzia se le operazioni di trasformazione che l’hanno interessata abbiano o meno interrotto l’holding period previsto per l’applicazione dell’esenzione Ires delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni o quote di partecipazioni in società.

Per holding period si deve intendere il possesso ininterrotto della partecipazione per 12 mesi, che ai sensi di quanto stabilito nella lettera a) dell’articolo 87 Tuir rappresenta uno dei quattro requisiti richiesti per il riconoscimento della Pex.

Nessuna interruzione se la trasformazione è avvenuta in continuità giuridica e fiscale

Nella risposta n. 70/2019, l’Agenzia delle Entrate, confermando la soluzione interpretativa proposta dall’istante, ritiene che la doppia trasformazione della società cedente non interrompe il periodo di possesso della partecipazione in relazione al calcolo dell’holding period valido ai fini Pex.

L’Agenzia richiama la circolare n. 36/E/2004, nella quale si illustrano i riflessi che le operazioni straordinarie possono avere sulla disciplina della participation exemption con riferimento, in particolare, al riscontro dei requisiti di cui al citato articolo 87 per ottenere l’esenzione delle plusvalenze.

Ai sensi del suddetto documento di prassi, i conferimenti neutrali ex articolo 176 del Tuir consentono al conferitario di conteggiare l’holding period tenendo conto anche del periodo di detenzione già maturato in capo al conferente.

Tali considerazioni possono essere estese – secondo l’Agenzia - anche alle operazioni straordinarie di fusione e scissione, in quanto le stesse realizzano un effetto di sostanziale successione tra soggetti, secondo caratterizzazioni di neutralità fiscale.

Con riferimento alla doppia operazione di trasformazione posta in essere dalla società istante, pertanto, l’Agenzia conclude che: “in linea con i citati precedenti interpretativi e fermo restando il carattere di neutralità fiscale delle due operazioni straordinarie di trasformazione effettuate ai sensi dell’articolo 170 del TUIR, si ritiene che le stesse non interrompano, ai fini del computo del requisito di cui all’articolo 87, comma 1, lettera a), del TUIR, il periodo di possesso della partecipazione, il quale sarà computato, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando”.