Dimissioni ad effetto immediato per il sindaco ancora non sostituito

Pubblicato il 07 ottobre 2011 Il Registro imprese della Cciaa di Milano (30 settembre 2011), ha preso atto delle dimissioni rassegnate da tutti i membri del collegio sindacale di una Srl, e contestualmente anche dei loro supplenti, provvedendo alla loro cancellazione. L’Organo ha proceduto, così, alla trascrizione del fatto nei dati identificativi dell’impresa, anche se nel frattempo la società non aveva eletto e trascritto i nominativi dei sindaci scelti in sostituzione.

L’accaduto ha suscitato interesse ed ha alimentato i commenti della dottrina e della prassi professionale, non senza però qualche incertezza dato che il comportamento adottato dalla Ri di Milano non trova riscontro in altri casi pratici, esistendo ancora oggi notevoli divergenze di condotta tra i diversi Registri delle imprese che, invece, dovrebbero agire in modo sostanzialmente uniforme.

Secondo la dottrina prevalente e la più recente prassi professionale – si veda in tal senso la norma di comportamento del Collegio sindacale 1.4, a firma del Cndcec - sembra corretto ritenere che la prorogatio forzosa dei sindaci non tempestivamente sostituiti sia da limitarsi al decorso del triennio, mentre non valga nel caso di dimissioni del sindaco intervenute in corso di mandato. Ciò vuol dire che l’accoglimento con efficacia immediata delle dimissioni dei sindaci appare la scelta più corretta essendo sostenuta, a rigor di logica, anche da alcune specifiche motivazioni:

- l’azione di controllo del sindaco non è quotidiana, ma periodica, cosa che non può inficiare la corretta gestione della società ma solo eventualmente l’azione di controllo che è svolta dal collegio sindacale, che può essere caratterizzato anche da una temporanea incompletezza;
- gli articoli 2404 e 2405, comma 2, del Codice civile prevedono la decadenza sanzionatoria dei sindaci che mostrano disinteresse allo svolgimento delle loro funzioni, prevedendo la possibilità di esser esautorati dall’incarico;
- obbligare un sindaco alle sue funzioni non giova alla società ed è una forma di privazione della libertà personale dell’individuo. Dunque, le dimissioni vanno accettate e i sindaci vanno sostituiti nel più breve tempo possibile, pena l'annullabilità del bilancio approvato senza il concorso di un organo determinante. In tal senso si è espressa anche la massima Id 10 del notariato triveneto.