Assonime sulle criticità nella nuova rendicontazione di sostenibilità

La circolare n. 21 emessa il 7 novembre 2024 da Assonime analizza le nuove regole del decreto legislativo del 6 settembre 2024, n. 125, che attua la direttiva europea n. 2022/2464, conosciuta come CSRD, cambiando profondamente le norme relative alla rendicontazione societaria in materia di sostenibilità.

Sono descritti i principi fondamentali degli standard ESRS, formulati dalla Commissione europea su consiglio dell'EFRAG, che stabiliscono i requisiti che le aziende devono seguire per preparare i loro report di sostenibilità.

Questo nuovo regime segna un avanzamento critico nella regolamentazione aziendale sulla divulgazione di informazioni sulla sostenibilità, modificando radicalmente il sistema normativo esistente. In precedenza, solo le società quotate, le banche e le compagnie di assicurazione di grande entità erano obbligate a rilasciare una dichiarazione non finanziaria che includeva dati su questioni ambientali e sociali con un approccio relativamente adattabile all'informazione non finanziaria.

Il decreto legislativo n. 125/2024 modifica in modo sostanziale la materia estendendo l'obbligo di divulgazione di un insieme di informazioni su sostenibilità, ora chiamato rendicontazione di sostenibilità, a:

• tutte le grandi imprese (incluso quelle non quotate),
• le PMI quotate (a esclusione delle microimprese),
• le imprese non europee che conseguono notevoli ricavi all'interno dell'Unione Europea.

In merito alla Governance, va detto che il nuovo regolamento sulla comunicazione di sostenibilità stabilisce linee guida dettagliate per la forma e la gestione del processo di elaborazione del report di sostenibilità.

Tale informativa deve essere obbligatoriamente inserita in una sezione apposita del report di gestione, rispettando la struttura prevista dagli ESRS.

Questa integrazione può generare problemi di compatibilità con il concetto di Integrated Reporting, ma è consentito far riferimento a documenti esterni attraverso il metodo dell'incorporation by reference, a condizione che il documento citato garantisca un adeguato livello di attestazione della conformità.

Aspetto sanzionatorio

Il nuovo sistema sanzionatorio adottato con l'introduzione della rendicontazione di sostenibilità introduce cambiamenti sostanziali rispetto al vecchio sistema legato alla Dichiarazione Non Finanziaria (DNF).

Il decreto 125/2024 afferma che gli organi di governo delle aziende sono generalmente responsabili di assicurare che la Rendicontazione di sostenibilità sia conforme alle leggi.

Specificatamente per le società quotate, eventuali violazioni sono passibili di sanzioni amministrative come descritto nell'articolo 193 del Testo Unico della Finanza (TUF). È inoltre stabilito un periodo transitorio di due anni durante il quale le sanzioni saranno attenuate. Per le altre tipologie di imprese non esiste un sistema sanzionatorio specifico; di conseguenza, si ricorre ai principi sanzionatori generali che dipendono dalla configurazione societaria o dal settore specifico, come quello bancario o assicurativo.

Criticità

Assonime ha evidenziato alcune principali criticità operative e interpretative relative alle nuove regole in materia di Rendicontazione di sostenibilità, che riguardano:

• ambito di applicazione. Le imprese soggette alla Rendicontazione di sostenibilità devono fornire informazioni che non si limitano solo al gruppo stesso, ma si estendono anche a terze parti con le quali hanno legami commerciali. Questo amplia significativamente il campo delle informazioni che devono essere raccolte e riportate;
• rilevanza delle informazioni volontarie. Vi sono questioni interpretative riguardo l’importanza delle informazioni fornite volontariamente dalle imprese capogruppo, in particolare se queste possano influenzare le esenzioni dagli obblighi di rendicontazione per le società individuali all’interno del gruppo;
• definizione del contenuto informativo. Va chiarito meglio quali informazioni debbano essere incluse nella rendicontazione, specialmente quando esistono discrepanze significative tra le questioni rilevanti a livello di gruppo rispetto a quelle specifiche delle sussidiarie;
• incertezza sul sistema sanzionatorio. Ciò riguarda i meccanismi sanzionatori che possono essere impiegati per assicurare il rispetto degli obblighi informativi, rendendo difficile per le imprese prevedere le conseguenze di eventuali inadempienze.

Tali problematiche comportano la necessità di un'ulteriore chiarificazione e di linee guida dettagliate per aiutare le imprese a navigare più facilmente nella nuova normativa.