Assonime su compromessa indipendenza tra revisore legale e sindaco

Assonime, nel caso n. 3/2020 dal titolo “La Corte di cassazione sull'indipendenza del revisore legale”, si sofferma sulla nullità della nomina del soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di una società per azioni.

Questo è il principio sancito dai giudici della Corte di Cassazione nell’ordinanza 31 maggio 2019 n. 14919.

Revisore legale, violazione disciplina dell’indipendenza. Il caso

La Suprema Corte ha dichiarato la nullità della nomina del soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di una società per azioni, con il conseguente venir meno del suo diritto al compenso, per la violazione della disciplina in tema di indipendenza del revisore (Art. 10, Dlgs n. 39/2010).

La violazione della suddetta disciplina trova riscontro – nel caso di specie – nei legami professionali che il revisore legale aveva instaurato con uno dei componenti del collegio sindacale della società che ha conferito l'incarico. Nello specifico, si trattava di un rapporto di associazione professionale tra revisore e sindaco (seppure nella sola forma della ripartizione dei costi).

L’esistenza di tale rapporto – secondo la Corte - compromette l’indipendenza e l’obiettività del revisore rendendo di fatto la delibera di nomina nulla per violazione della norma di cui all’articolo 10 del Dlgs 39/2010.

Revisore legale, nomina nulla in presenza di compromissione dell’indipendenza

Assonime analizza l’ordinanza n. 14919/2019, soffermandosi in particolar modo sul principio della “c.d. indipendenza in apparenza” evidenziato dalla Corte.

Secondo i giudici, infatti, l'articolo 10 del Dlgs. n. 39/2010 accoglie il principio della “c.d. indipendenza in apparenza”, per cui il revisore non deve solo essere indipendente, ma anche apparire indipendente. Pertanto, ai fini della valutazione dell'indipendenza, rileva la violazione in sé indipendentemente dalla significatività della relazione tra società revisionata e revisore.

Assonime si sofferma su tali argomentazioni ritenendo che le conclusioni della Cassazione, che ha dichiarato la nullità della nomina in presenza di una situazione di compromissione dell’indipendenza, seppure corrette, presentano alcuni elementi di criticità.

Assonime: criticità

L’Associazione ribadisce che la sussistenza di una relazione professionale tra revisore e sindaco rientra tra le relazioni qualitativamente rischiose, comportando un potenziale conflitto di interessi intrinseco, con conseguente perdita di obiettività del revisore in apparenza.

Tuttavia, per ovviare a tale fatto, si dovrebbe tener conto della significatività della relazione e, dunque, richiamare il criterio del giudizio del terzo informato: il revisore potrebbe orientarsi verso la non compromissione dell’indipendenza in considerazione della non significatività della relazione.

Infatti, secondo Assonime, lo stesso articolo 10 non sancisce un effetto diretto sulla validità dell’atto di nomina in presenza di una eventuale compromissione dell’indipendenza, ma si limita a vietare lo svolgimento dell’incarico.

Pertanto, secondo quanto si legge nel caso 3/2020:

• la significatività della relazione tra società e revisore deve essere intesa non solo in senso quantitativo, ma anche in senso qualitativo;

• le fattispecie rilevanti devono essere valutate caso per caso;

• le conseguenze della compromissione dell’indipendenza non dovrebbero determinare la nullità dell’atto di nomina, ma portare verso il divieto di esercitare l’attività di revisione (ricorso alla revoca o alle dimissioni);

• la mancata indipendenza è causa di mera annullabilità della nomina del revisore;

• viene meno il diritto al compenso per il revisore legale del bilancio.