Srl a capitale ridotto aperta anche ai minori di 35 anni

Aggiustamenti in corso d'opera per le nuove Srl: il tipo semplificato e il tipo a capitale ridotto. Per le prime è stato pubblicato il regolamento contenente il modello standard di atto costitutivo e statuto. Del secondo si segnalano le precisazioni da parte del ministero per lo Sviluppo economico relativamente all'età dei soci.

SRL SEMPLIFICATA

Dal 29 agosto 2012 è possibile, recandosi da un notaio, dare vita ad una Srl Semplificata, prevista dal nuovo articolo 2463-bis del Codice Civile introdotto dal D.L. n. 1/2012, convertito dalla L. n. 27/2011.

La nuova società semplificata a responsabilità limitata si caratterizza dal fatto che può essere costituita solo da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. Il notaio, in sede di stesura dell'atto, verificherà la sussistenza del requisito anagrafico.

Con un comunicato stampa del 29 agosto 2012, è intervenuto sul punto il Consiglio nazionale del Notariato che afferma come nella Srls è vietata la cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni, ed è nullo l’eventuale atto di trasferimento.

La nuova tipologia di società è soggetta, perchè possa dirsi semplificata, ad una stringente condizione: l'atto costitutivo deve essere formato, con atto pubblico, sulla base di un modello c.d. statuto standard. La sua approvazione è avvenuta con decreto interministeriale (Giustizia, Economia, Sviluppo economico) n. 138 del 23 giugno 2012, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto.

Il provvedimento specifica che si applicano, per quanto non regolato dal modello standard, le disposizioni in tema di Srl del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti.

Secondo l'interpretazione del Notariato, ciò significa che i soci possono integrare la disciplina societaria negli aspetti organizzativi con le disposizioni generali che riguardano le Srl contenute nel codice civile in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard. Infatti al modello standard non è consentito apportare nessuna modifica o integrazione, pena l'inefficacia dell'atto.

Quindi, se si desidera libertà nella costituzione dello statuto non è possibile utilizzare tale forma di Srl, ma si dovrà ricorrere o alla Srl ordinaria o a quella a capitale ridotto.

Altri tratti distintivi della Srls sono:

- un capitale sociale da 1 euro a 9.999 euro, da versare in denaro direttamente agli amministratori della società;

- l'attribuzione della qualifica di amministratore solo in capo ad uno o più soci;

- l’esenzione, per l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese, dal pagamento degli onorari notarili, dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria; rimangono dovuti l'imposta di registro pari a 168 euro, i diritti camerali di prima iscrizione e annuali, le imposte per l'apertura della partita Iva ed altre imposte connesse all'apertura di una società.

Non sono previsti sconti relativamente al regime fiscale.

SRL A CAPITALE RIDOTTO

Introdotta nell'ordinamento italiano con l'articolo 44 del D.L. n. 83/2012, la Srlcr che, a differenza della Srls, non è stata collocata tra le norme del codice civile.

La costituzione della Srlcr può avvenire solo ad opera di persone fisiche. Al pari della semplificata è sufficiente il conferimento di un capitale limitato: da 1 euro a 9.999 euro.

Più libertà è stata prevista nella nomina degli amministratori che possono essere anche soggetti diversi dai soci purchè persone fisiche.

Si legge nell'articolo 1 dell'art. 44 citato che i soci di tale compagine devono aver compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione.

Inizialmente, il dato anagrafico dei soci è stato inteso elemento differenziante la tipologia della Srl a capitale ridotto, non senza critiche e obiezioni di costituzionalità.

Successivamente, la legge n. 134/2012, di conversione del D.L. n. 83/2012, ha aggiunto il comma 4-bis all'articolo 44 in cui dispone che, per favorire l’accesso dei giovani imprenditori al credito, il Ministro dell’economia e delle finanze può promuovere, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l’ABI per concedere prestiti a condizioni agevolate ai giovani sotto i 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto.

L'affermazione contenuta nella parte conclusiva del periodo ha posto dubbi in merito alla precedente affermazione sulla necessità che i soci della Srlcr siano solo over 35.

Il Consiglio Nazionale del Notariato, in una circolare del 24 agosto 2012, sostiene che anche le persone fisiche sotto i 35 anni possono essere soci della Srl a capitale ridotto, potendo così ovviare all'obbligo dello statuto standard ma beneficiando della possibilità di creare la società con capitale sociale di 1 euro. Aggiunge il Notariato che non è necessaria la presenza di soci over 35.

In questo caso, però, non è possibile fruire dell'esonero dal costo degli oneri notarili e delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria. Di contro, non vigono restrizioni sull’adozione dello statuto, non essendo normativamente stabilito l’obbligo di un modello standard.

Anche da parte del ministero dello Sviluppo Economico è giunta rettifica ad una prima interpretazione, data con nota n. 0170741 del 31 luglio 2012, dove si affermava che la Srlcr doveva essere composta da persone con età superiore a 35 anni.

Ma, con il nuovo comma 4-bis, è stato osservato con successiva nota del 30 agosto, cade ogni limitazione sull’accesso, da parte degli infra 35enni, alla partecipazione di una srl a capitale ridotto.

Deve, quindi, sostenersi il concetto che tale società possa essere costituita sia da persone fisiche di età inferiore  sia da persone fisiche di età superiore a 35 anni.